周亚夫率三十六名将军东进，对抗吴楚叛军。在出发前，周亚夫对汉景帝说：“楚兵悍勇，难以争锋。请暂时放弃梁国，切断叛军的粮道，如此方可克敌制胜。”汉景帝批准了周亚夫的作战计划。
     周亚夫大军抵达荥阳后，梁国正面临吴楚叛军巨大的军事压力，频频向朝廷告急，请求救援。然而周亚夫不为所动，他并没有马上实施救援梁国的作战计划，而是屯兵在昌邑，按兵不动。此时，梁王的告急书如雪片般地传到京城，汉景帝不得不下诏给周亚夫，要求他立即解救梁国之围。
     奉行“将在外，君令有所不受”原则的周亚夫，拒绝执行汉景帝的命令，仍然坚持自己的战略方针，在昌邑挖深沟垒高墙，坚不出兵救梁。另一方面，周亚夫派轻骑兵部队切断吴、楚叛军的后勤补给线。后勤补给线是战争的生命线，即使吴、楚士兵再骁勇，也不可能饿着肚皮作战。很快，吴、楚联军的粮食供应出现了巨大的困难，饥荒开始蔓延。
     梁国在外无援军的情况下艰难地作战。在梁国保卫战中，有两个功不可没的人，一个是老成持重的韩安国，另一个是勇猛善战的张羽。在韩安国与张羽的出色指挥下，力挽狂澜，苦撑危局。
     吴王刘濞忧心忡忡，一方面攻梁受挫，另一方面后勤补给线被切断。他决定在粮食断绝之前，挫败周亚夫，以扭转困局。吴楚联军大举进攻周亚夫驻屯的昌邑，周亚夫仍然坚守不出，叛军企图强攻，但每次均被汉军击退。一鼓作气，再而衰，三而竭，在进攻频频受阻的情况下，又面临断粮的困境，曾经不可一世的吴军终于露出疲态了，吴王刘濞不得不下令撤退。
     在耐心的等待后，战机终于出现了。

     周亚夫判断叛军已是强弩之末了，他果断地下令追击，务必全歼叛军。饥寒交加的吴、楚叛军全无斗志，撤退成了一场大溃败，损失的兵力，超过四万人。在关键时刻，吴王刘濞自己先动摇了，他脱离大部队，带着数千名逃往丹徒，而楚王刘戊见大势已去，心灰意冷，自杀身亡。
     这一战成为“七国之乱”战争的一个转折点，也是关系到汉帝国命运的一场大会战。如果从民心向背来看，其实吴王刘濞并不完全处于下风。汉帝国刚刚经历文帝的仁政时代，应该说百姓对朝廷还是比较支持的，但吴王刘濞统治吴国四十余年，根基很深，而且实行全免赋税的政策，百姓也是得益匪浅。再从战争的原因来看，朝廷有不可推卸的责任，可以说这些诸侯国是被逼反的，所以也不乏同情者。
     汉军的胜利，主要归功于周亚夫的深谋远虑。他的战略思想十分明确，而且冒着很大的政治风险，不仅得罪梁王，也公然违抗皇帝的命令，但是最后的结果证明他的持重战略是正确的。
     吴王刘濞虽然骁勇，但军事思想陈旧。首先，吴、楚联军进攻思路简单，就是从东向西攻掠。吴国将军吴禄伯曾劝谏说：“兵聚屯而西，无它奇道，难以立功。”就是说，这种进攻思路，很容易被汉军所扼制，应该要派出一路奇兵，沿江、淮而上，取淮南国、长沙国，出奇制胜，可是这个意见被刘濞否决了。其次，吴军以步兵为主，而汉军则以车骑部队为主，步兵适合在山地作战，而车骑部队适?在平原作战。吴国有位将军提议，吴军应该从大战略思想出发，不要逐城争夺，而应该放弃沿途的城池，急速西进，控制洛阳、敖仓，凭借山河之险，阻止汉军车骑部队出关中，这样便可以号令东部中原各诸侯。这个提议，也被刘濞轻易否决了。
     在刘濞攻梁之战的同时，吴国有一位奇才，取得了令人不可思议的战绩。这个奇才名叫周丘，但他却没有得到刘濞的重用。他很失望，就向刘濞提了个要求，要求给他一支符节，可以单枪匹马召集一支军队。果不其然，他凭此符节，说降下邳城，得三万人，继而率这三万人向北。攻下阳城后，他的军队居然达十万人?多。这简直是个奇迹。可是就在这时，他听到刘濞败逃的消息。这使他心灰意冷，加上积劳成疾，竟然背疽发作身亡。
     由是可见，刘濞手下其实不乏将才，可惜他不能识才，也不能用才。在刘濞弃军而逃后，吴、楚残兵只得向汉军投降，最大的诸侯国军队基本瓦解。刘濞最后逃到东越，汉朝派人贿赂东越人，最后东越人诱杀刘濞，将他的首级送到长安城。
     吴王刘濞的叛乱，前后只有三个月的时间，来也匆匆，去也匆匆。汉景帝的英明之处，就是记住父亲文帝的最后遗嘱，关键时刻，起用周亚夫，这是胜利的保证。
     再来看看叛乱的另外两个战场?
     一个是齐国战场。由于齐王毁约，拒绝加入叛乱集团，齐国便成为胶西、菑川、胶东、济南四个叛国的眼中钉，叛军围攻临淄城，但久攻不下。汉景帝派将军栾布率军增援齐国，栾布大军赶到后，解了临淄城之围。由于齐王事先曾经与四国有叛乱的约定，栾布的大军在击退叛军后，准备向齐王问罪，齐王在担惊受怕中，服毒自杀。
     参加叛乱的诸齐四王，深知朝廷必然要追究，与其被杀，还不如死得体面点。胶西王刘卬、菑川王刘贤、胶东王刘雄渠、济南王刘辟光先后自杀，四国之乱告结束。在诸齐六国中，只有济北王由于受到大臣劫持，没有参加?乱，后来朝廷赦免其罪。六个王，五个自杀，只有他一个活了下来。
     另一个是赵国战场。赵王刘遂原本屯兵西境，等待与吴楚兵团会师，不料吴楚联军竟然才三个月便被周亚夫打得大败。汉景帝派将军郦商率军讨伐赵国，赵王赶紧将兵力撤回到邯郸，据城固守。郦商围攻七个月，仍然没能攻下邯郸，此时栾布已经取得伐齐的胜利，回师协助郦商攻赵。栾布采取引水灌城的战术，终于摧毁邯郸城的坚固城墙。赵王在汉军杀进城之前，畏罪自杀。
     这样，“七国之乱”中的七王全部丧命，叛乱最终结束。这次动乱，是中央与地方诸侯权力的大洗牌，最终?中央政权的胜利而告终。这次事变，对汉代历史产生深远的影响。君主专制权力进一步扩大，地方诸侯权力进一步被压缩，因而在汉景帝去世后，后继者汉武帝终于将君主专制推向极致。
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