隋朝备战
     隋文帝加紧灭陈准备。继续推行均田制和租调力役制，在中央建立三省六部制，在地方推行州、县制，改革府兵制等措施，以利于发展社会经济，加强中央集权，提高军队战斗力。又经过几年励精图治，国力、军力显著增强。开皇五年十月，文帝以清河公杨素为倌州总管，经略长江上游。同时在三年内，动员数十万人修缮朔方(治岩绿，今内蒙古乌审旗南白城子)、灵武(治回乐，今宁夏灵武西南)一带长城，并于朔方以东缘边险要，筑城数十，以加强北部边防，保障南进时后方无忧。
     隋文帝经过数年准备后，终於营造出南灭陈国的契机。公元587年(开皇七年)，废西梁后主萧琮，占领江陵，西梁亡。同年十一月，隋文帝与宰臣谋议伐陈之策。尚书左仆射高颎提出：“在江南收获季节，以少数兵力，声言进袭，迫陈集兵守御，以误其农时;彼既聚兵，我便解甲，如此多次，使陈军习以为常，麻痹懈怠，然后举兵渡江，登陆攻击，派人潜入陈境，反复纵火，焚其储备物资，使其财力俱尽。”
     虢州刺史崔仲方提出：“在武昌(今湖北鄂州)以东沿江各要地部署精兵，秘密准备渡江，在益(治今成都)、信(治今四川奉节东)、襄(治今湖北襄樊)、荆(治今湖北江陵)等地速造战船，准备水战;陈如以精兵赴援上游，下游诸将即可乘虚渡江，如陈拥兵自卫，上游诸军则可顺江东下，直取建康(今南京)。”
     杨素、贺若弼等也争献平陈之策。隋文帝均予以采纳。攻陈前，隋令介州刺史李衍在襄州道、杨素于巴东郡(治今四川奉节东)建造“五牙”(装有拍竿的大型战舰)、“黄龙”等战船，加强水师[6] 。故意在江中漂下造船废料，以威慑陈人。贺若弼卖掉老马，大量购买陈船，藏匿起来，又买破旧船只五六十艘，泊于小河，使陈军以为隋军没有战船。多次将换防士兵集于广陵，大张旗帜，营幕遍野，还使士卒沿江射猎，人马喧噪，以迷惑陈军，使之不加戒备。
     公元588年(开皇八年)三月，隋文帝下诏，列举陈后主罪行又送玺书暴其罪恶二十条，并将诏书在江南散发三十万份，以争取人心。
     十月设置淮南行省於寿春，以晋王杨广为尚书令统筹各路兵马，以高熲为元帅长史决断行军谋略，率八十总管、五十一万八千名士兵南犯 。杨广并与秦王杨俊、杨素为行军元帅，同时由长江上、中、下游分八路南征南朝陈。
     这八路分为中上游与下游两部，行军元帅杨俊统帅中上游三路，他率水陆军由襄阳进屯汉口，以阻挡中游陈军支援下游南朝陈首都建康。行军元帅杨素率舟师出永安(今四川奉节)东下，在荆州刺史刘仁恩出江陵与杨素会和，最后抵达汉口与杨俊军会和。杨素与刘仁恩军负责驱赶长江中游一带的陈军到汉口围歼。
    
     行军元帅杨广统帅下游五路，他率领韩擒虎、贺若弼专攻建康，命王世积与燕荣为左右翼协攻江西、三吴。杨广率军出六合，庐州总管韩擒虎出庐江(今安徽合肥)，吴州总管贺若弼出广陵(今江苏扬州)，这三路集中围攻建康。蕲州刺史王世积率舟师出蕲春(今湖北蕲春北)攻九江掩护杨广主力军。青州总管燕荣率舟师出东海(今江苏连云港)沿海迂回南下入太湖，以奇袭吴县(今江苏苏州)，深入三吴以支援杨广主力军。隋廷在进军之前，扣留陈使，断绝往来，以保守军事机密。并且派出大批间谍潜入陈境，进行破坏、扰乱活动。
     隋军南征
     陈后主荒淫骄侈，政治腐败，既不懂军事，又不纳部将建议，自恃“长江天堑”，疏于防务。为了元会(即春节)之庆，竟命镇守缘江重镇江州(治今江西九江)、南徐州(治今江苏镇江)的两个儿子率战船回建康，致使江防更为薄弱。十二月，长江上游隋军首先发起进攻。
     公元588年(开皇八年)十二月，杨俊督水陆军十余万出襄阳(今属湖北)，进屯汉口(今湖北汉水入长江之口)。陈命散骑常侍周罗喉都督巴峡缘江军事，与郢州刺史荀法尚部数万，据守江夏，同杨俊军相峙月余。
     同月，隋行军总管周法尚率舟师三万，进至樊口(今湖北鄂州西)，击破抗拒的陈军。杨素率水军出巴东，沿三峡东进，荆州刺史刘仁恩部由江陵西上，两军配合，水陆兼用，袭占狼尾滩(今湖北宜昌西北)，击败陈守将戚昕 ;陈南康内史吕忠肃死守歧亭(今湖北宜昌西北西陵峡口)，以三条铁锁横江阻断隋军东出三峡。杨素、刘仁恩率水陆联军强攻，直到公元589年(开皇九年)正月击破陈军，占领西陵峡口。
     陈荆州刺史陈慧纪屯公安(今湖北公安西北)，见大势已去，便率军三万、楼船千余艘，顺江东走，企图入援建康，却与周罗睺被杨俊军阻于汉口以西，陈军最后无法救援建康[12] 。杨素继以主力沿江东下，与杨俊军会师汉口，另派一部南下湘州(治今湖南长沙)，击擒陈岳阳王陈叔慎，至此长江中游已非陈国所有。
     飞渡长江
     当隋军陆续占领长江上游的消息传到建康时，均被朝廷掌管机密的施文庆、沈客卿扣压，使得建康城毫无防备[13] 。隋军进至长江北岸时，施文庆又以元会(春节)将至，拒绝出兵加强京口(今江苏镇江)、采石(今安徽马鞍山市西南)，等地军备。
     公元589年(开皇九年)正月初一，长江下游隋军乘陈欢度元会之际，分路渡江。贺若弼军出广陵南渡，韩擒虎军出庐江由横江口(今安徽和县东南)夜渡，袭占采石(今安徽马鞍山市西南)，晋王杨广军出六合(今属江苏)进屯桃叶山(今六合东南)。初四，陈叔宝察觉事态不利，下诏亲帅陈军拒敌。命骠骑将军萧摩诃、护军将军樊毅、中领军鲁广达并为都督;又派南豫州刺史樊猛率水军坚守白下(今南京城北金川门外)，抵御六合方面隋军;以散骑常侍皋文奏率部镇守南豫州(治姑熟，今安徽当涂)。隋军突破长江防线后积极推进，初六，贺若弼军攻占京口(今江苏镇江)，俘南徐州刺史黄恪。所俘六千余人，均优待释放。随后贺若弼以一部进屯曲阿(今江苏丹阳)，以防三吴(今江苏太湖以东、以南和浙江绍兴等)陈军增援，自率主力西进;韩擒虎军于初七攻占姑熟，沿江东进，皋文奏军败退建康。
     隋军渡长江后积极推进，贺若弼於京口派一部隋军於曲阿 (今江苏丹阳)阻挡三吴地区(今江苏太湖以东、以南和浙江绍兴等)的陈军北援，主力持续向建康前进;韩擒虎击败陈军，占领姑孰(今安徽当涂)后，沿江直下，皋文奏败退建康。正月初七日，贺若弼进屯钟山(今南京紫金山)以南的白土岗;韩擒虎和由南陵(今安徽铜陵附近)渡江的杜彦军在新林(今南京西南)会合;宇文述军於白下击败陈军后，进占石头城(在今南京城西清凉山)[14] 。隋军占领建康外围城市，完整包围南朝陈的首都。为配合隋军主力进攻，王世积军也成功由蕲春攻占蕲口(今蕲春西南)，大败陈将纪填，逼近江西鄱阳湖 。燕荣水师也由山东沿海南下，占领三吴地区。
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