1938年2月中旬，日军为配合其在华北地区的作战，调集第14、第16、第20、第108师团各一部，总兵力共3万余人，沿平汉、同蒲、道清等铁路线，大举进攻晋南、晋西。
     此时，八路军第129师根据开展独立自主的山地游击战的战略方针，正积极活动在正太提路沿线，开辟根据地，建立和发展地方武装力量。
     2月22日，129师以围点打援(确切说是攻点打援)的战法，在井陉、旧关之间的长生口设伏，歼敌一部。之后，主力南移至山西武乡、襄垣地区，主要是对日军后方补给线进行袭击，以策应八路军115师在晋西的作战行动，钳制日军向潼关进攻。3月8日，129师主力进至襄垣以北的下良镇、西营一带，根据当时情况129师制定了“在黎城、东阳关、涉县之线，寻求敌人弱点或诱其暴露弱点而痛击之”的作战方针，随即开始进行了周密的侦察和必要的作战准备。
    
     根据侦察，邯郸至长治的邯长公路东起河北邯郸，向西横穿太行山脉，西至山西长治，与临(汾)屯(留)公路相接，是晋西南日军最重要的补给交通线，沿线各县城都驻有日军。其中在涉县驻军约400人，黎城驻军约1000人，潞城驻军约3000人。正是在沿线驻军的保护下，日军在邯长公路上比较放心地进行人员和物资的运输，是晋西南日军名副其实的生命线。
     因此，129师决定，还是采取攻点打援的战法，以伏击手段消灭来援之敌。之所以打援战法百试百灵，原因就在于所攻击的点，一定就是敌人不能有所闪失的关键要点，正是兵法上所说的“攻其所必救”，这样就能掌握战场的主动权，来调动敌人。从邯长公路沿线各县的日军情况来看，129师师长刘伯承选中了黎城作为袭击的要点，因为黎城是日军108师团的兵站所在地，囤积有大量的弹药、粮食、被服等物资，绝对是日军不能有丝毫闪失的关键要点。而且距离黎城不远的潞城有日军重兵把守，只要接到黎城告急就一定会前来增援，所以计划以385旅769团为左翼袭击黎城，吸引潞城日军来援，以陈赓的386旅为右翼在潞河村与微子镇之间设伏，伏击来援的日军。在整个作战中，袭击黎城只是手段，伏击援军才是目的。
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