1949年 6月，整个关中、陇东地区热如蒸笼，敌我双方数十万大军枕戈待旦箭在弦上。
胡宗南从西安撤退的兵力达 17万之多，以 65军、 38军位于扶风以南、渭河以北陇海铁路两侧，以 36军(欠 1个师)、 90军位于渭河以南眉县金渠镇、槐芽、哑柏镇地区，以 57军一部守备宝鸡，以 17军、 36军、 69军各一部控制西安以南土地岭至宝鸡一线秦岭北麓诸要隘。马步芳部 119军位于武功至扶风一线， 82军、129军位于长武、彬县、永寿地区。马鸿逵部 11军、128军位于崔木镇、麟游地区。胡马两集团企图凭借有利地形，联合作战，阻止我军西进和南下。
兵法云：“知己知彼，百战不殆。”对胡宗南军而言，我军已经与之屡屡交手，深知底细，虽困兽犹斗，但其军心动摇，增援无望，无异于坐以待毙。但是，我军面临最大的强敌不是胡宗南军而是马家军，如何引诱马家军南下，进入我军的包围圈，又要防备马家军中间突破甚至背后一刀，便成了整个战事的重中之重。
耐心待机—— 6月 9日，毛泽东致电彭德怀《诱敌深入俟兵力集中再打》，仍然强调：“就现有兵力与胡马全力作战，似觉无全胜把握，不如诱敌深入，俟兵力集中再打较为适宜。”
兵不厌诈—— 6月 15日，毛泽东又电告彭德怀《充分注意敌人中间突破的战法》，要求注意马匪利用我军分置泾渭两路，中间薄弱，采取中间突破进取西安，使我两路不能联系之可能，甚至要考虑放弃西安或引敌进入西安然后歼击。 
定下决心—— 6月 20日，毛泽东终于定下《钳制马继援等部消灭胡宗南的作战部署》：一、根据马继援拟向泾阳、三原进攻的情报判断，马匪不知我 19兵团将到三原，故有先击破我许(光达)兵团，灭除侧翼威胁的计划……二、当你们举行对胡匪三个军( 38军、 65军、 90军)作战时，马继援全部、马敦静一部因受我许兵团威胁是不能增援的，但你们应以一部由咸阳向马敦静佯动，使马敦静完全不能增援。三、在你们歼灭胡匪三个军的作战获得胜利后，只要我军伤亡不大，尚有追击的能力，就应以王(震)周(士第)两兵团主力迅速向凤、宝、千、陇方向前进，以期继歼胡匪余部及甘肃王治岐军并占领凤、宝、千、陇，以利尔后配合许(光达)杨(得志)向两马作战。
但是，战场情势瞬息万变，正如毛泽东预料的那样，狡猾的马家军受挫后既没有中间突破长驱西安，也没有自动钻进我军的包围圈，而是隔岸观火不战而退，准备向彬县、长武逃跑。按说马家军撤退解除了我军侧翼威胁，可是一向慎战的毛泽东却反复要求彭德怀“严防两马回击”，“此点要应严格告诉杨得志，千万不可轻视两马，否则必致吃亏。杨得志对两马是没有经验的。”“你们应当集中王周两兵团全力及许兵团主力取迅速手段，包围胡匪四五个军，并以重兵绕至敌后，切断其退路，然后歼灭之。”
在 6月 27日《对进军西北和川北的部署》一电中，毛泽东重申“先打两马后打胡王”的计划是正确的，但打两马比打胡王较为费力，必须充分准备，从精神动员到作战技术都要准备充分，并要准备付出数万人的牺牲，以期全歼两马或歼其主力。“挽弓当挽强，用箭当用长。射人先射马，擒贼先擒王。”
7月10日至14日，彭德怀指挥一野兵分三路发起进攻。王震率第 1兵团，沿户县、周至西进，在子午口、黑山寺、哑柏、横渠击溃敌 90军后， 14日攻占宝鸡益门镇;许光达率第 2兵团攻克临平，经天度、法门、青化、益店，一夜行军 75公里，插至敌军后方的罗局镇，又夺取了眉县车站，攻克扶风。将敌65军一部及 38军、 119军大部压缩于午井以南、眉县城北至葫芦口之渭河滩，与第 1兵团围歼;担任战役正面主攻任务的 18兵团，在周士第指挥下由西凤公路、陇海铁路西进，首歼漆水河两岸及武功南北线之敌后，一部插入杏林、绛帐，击溃敌 247师，歼灭 187师主力，收复武功，继续进军至罗局镇东南与第 2兵团会师，合歼残敌;杨得志率19兵团在乾县、礼泉阻击马鸿逵，保证了扶眉战役的胜利进行。此役一举歼灭国民党 4个军 6个师和另外 6个团共 4.3万余人，缴获各种火炮 180余门、轻重机枪 960余挺、骡马 1500余匹，完全割裂了胡马两集团之间的联系，为尔后各个歼灭两集团主力创造了有利条件，为解放大西北和大西南奠定了重要基础。
“雄鸡一唱天下白。”在扶眉战役的宏大舞台上上演的这出战争活剧，有英勇顽强的广大指战员浴血奋战，有纯朴善良的西府老百姓踊跃支前，有叱咤风云的彭大将军横刀立马，更有伟大统帅毛泽东指点江山!
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