据色诺芬[1]《长征记》的记载，小居鲁士[2]的军队中有一部分是雇佣兵，他们是被放逐者或是在母邦没有权利的人，他们靠出卖他们的战斗力以及掠夺来求得生存。这样的军队没有祖国的概念，他们实在是迫不得已，冒着生命的危险进行战斗，也就是说他们的行动中没有更高级的情感，纯粹是原始的一些欲望而已，所以若说他们有忠诚的对象，那就是雇佣他们的主人了。罗马也很早就有了雇佣军，一般来自西班牙、高卢、希腊、阿非利加。在军队之中，还有敌方投降的叛军。叛军的战斗力是很强的，特别是罗马的叛军，因为罗马的法律对叛军的惩罚非常重，所以他们不得已拼命的战斗，以防失败。叛军和雇佣军的战斗力来自对自身的生命存亡的考虑，而正规军队虽也有这方面的顾虑，却不仅限于此，他们会联想到祖先、祖国、民族、自由、家庭和一系列人类珍惜的美好事物。
罗马的雇佣军是为了填补军队的人数之不足，以及战斗力之不足。连年的战争，死伤无数，当本国人口无法续增或者来不及的情况下，雇佣军是很好的办法，另外，一些地域或者种族的人，特殊的生活环境塑造了他们特殊的战斗技能，比如西班牙和努米底亚的骑兵是比较厉害的，而高卢人的体力是较强的。然而雇佣军和正规军是不同的，正规军能够得到将军的特别信任，而雇佣军就不可能，比如汉尼拔后期就不信任他的雇佣军，原因很简单，雇佣军只是为了金钱财富而已，而正规军则有着和将军同样的目的。
在马略[3]军事改革之前，罗马的正规军并非任何公民或自由民都可以参加的，需有一定的财产，拥有土地是最重要的，他们一般都是贵族。当战争结束后他们就解甲归乡，继续生产活动。参军的身份要求最严格的是斯巴达人，必须是斯巴达的公民才行，而且事实上，所有的斯巴达公民都是士兵，他们的城邦是军事化的。 
马略出生于贫苦的家庭，他的故乡后来又出了个人物，西塞罗。马略被称为罗慕路再世，可见他在罗马的声望，这都是他通过勇敢、忍耐、寡欲、胜利和荣誉获得的。在成为执政官之前，他是梅特路斯的财务官，像他这样的出生于平民的人，若是在以前是不可能任执政官的，执政官都是清一色的贵族世家。然而正如马略自己说的，品德并不能像财物那样能够继承，而是要自己创造。朱古达战争时候的罗马贵族已经相当堕落了，这直接造成了元老院的腐败和执政官的无能。马略能够成为执政官有一些偶然因素，但也有必然的因素，偶然因素就是一位神职人员预言他会功盖过世，位至高官，这就触发了他竞选执政官的念头。必然性就在于，当时的贵族的堕落，使罗马平民非常不满，平民势力占了上风，而马略正好是他们要选的人。
马略的军事改革成功的一个原因是元老院的不合作，他们想看马略这位大老粗的好戏，所以基本上元老院通过了他所有的提议。其中，执政官可以向全体罗马人募兵也获得了通过，当时元老院的想法是，罗马平民是害怕死亡的，肯定是没有人愿意跟着他出去打仗。然而，出乎意料的是，马略招募到了超过原计划的兵力。这也是和当时的社会经济状况息息相关，那些罗马平民失去了乡下的土地，作为城市居民没有实业，生活相当的艰苦，能够改变人生命运的大概也就只有参军了，可是按原来的法律，他们参军的资格都没有，现在马略给了他们一个好机会。
征兵制改为募兵制之后，有很多的好处，一是兵源充足了，不再像过去那样没有足够的兵力，这为以后罗马帝国的建立做好了基础，朱古达战争[4]的同时，罗马的北面正在和高卢人作战，若没有充足的兵源，胜利是渺茫的。二是稳定了社会，那些没有职业的人都参军作战去了，罗马城里的就业压力降低了，危险人员也减少了。三是战斗力增强，这些无业人员都在社会底层吃过苦，很多人都是贫苦的农民，他们比城市兵更能忍耐各种恶劣的环境，目标也比较单一，对于这一点韦格蒂乌斯在《兵法简述》中也有说明，“可以认为，军队的主力应由农村的兵员来补充。我说不清道理，但是现实确是：品尝过生活乐趣越少的人，越是不怕死”。
如果我们仔细观察，马略的兵制的改革，使改革后的军队具有雇佣军的影子。首先，在参军目的上存在很浓的经济因素，雇佣兵和平民兵都是为了改善生活，甚至说是为了出去掠夺财产找到适当而合法的理由。这从马略带着他的部队来到阿非利加的行为就可以看出来，一旦登陆，他所做的第一件事是找一个最富裕的地方，让他们去掠夺，顺带让这些没有打过仗的人实战练习一下。按照罗马法的规定，掠夺的财物都应属于罗马，也就是要上交国库的，可是马略全把它们分给了所有的士兵。其次，在效忠的对象上，原有的正规军是效忠祖国的，因为执政官是一年一换，并且十年之内不能第二次当选，效忠将军的机会是没有的。但一旦改为募兵制就不同了，这些士兵都是由执政官自己选的，并且元老院也开始修改关于执政官的法律，马略做了好几年的执政官，先是朱古达战争，后是高卢之战，他都被任命为执政官，这就使士兵有机会并易于效忠于将军而不是祖国。
纵观整个罗马史，在一切犹如尘埃落定之时，可以客观地看到募兵制的一些坏处。它首先造就了职业军队，原来的罗马兵在战争之后回到罗马后就会做起原来的工作，募兵制之后，这些罗马兵回到家乡若是发了些财的，也因为不善经营、或是发泄，便很快又一无所有了，而在回家之前就把钱用光的也不在少数。这些人成了罗马的一大不安定的因素，况且他们也没有土地和技能，于是便以当兵为业了，跟随他们的将军不再解甲，生死与共。于是，罗马的内讧开始了，前三巨头、后三巨头，[5]实在就是和职业军队联系在一起的。另外，元老院没有了兵权，实际的权力都在将军的手中，于是独裁者的出现就不可避免了，共和国的灭亡指日可待。再另外，职业军队，特别是禁卫军，在帝国时期成了改朝换代的开关，因为他们是负责保护皇帝的，暗杀和起义他们最为方便。卡利古拉[6]、尼禄[7]的死就是明证。
然而，仍然不得不说，马略是一位杰出的军事家，没有他的改革，罗马帝国的成就是不可能的。
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[1] 色诺芬(Xenophon，公元前427年～公元前355年)，雅典人，古希腊历史学家、作家。苏格拉底的学生。公元前401年参加希腊雇佣军助小居鲁士争夺波斯王位，未遂，次年率军而返。著有《远征记》、《希腊史》以及《回忆苏格拉底》等。
[2] 小居鲁士(Kurush，约公元前424年～公元前401年)，波斯人，色诺芬对他很敬佩，称他“当他被父王派出去做吕底亚，大弗里吉亚和卡帕德西亚总督并任命为集结在卡司特卢斯平原全部军队司令宫时，首先是他最重信义;和任何人结约、协议，或做出任何许诺后他无论如何从不食言爽约。”
[3] 马略(Gaius Marius，约公元前157年～公元前86年)，古罗马著名将领，政治家，平民出身。公元前107年任执政官，针对当时罗马军队兵源匮乏等弊端，实行军事改革，取消兵役财产资格的规定，军队的给养、武器装备由国家供给，加强军队训练。
[4] 朱古达战争(公元前111年～公元前105年)，当时罗马的盟国努米底亚国内发生内战，其国王朱古达成为罗马的敌人，最终马略依靠改组的军队，胜利结束朱古达战争。朱古达战争充分暴露了罗马的各种问题，比如贫富差距、阶级矛盾、道德堕落、司法腐败等，但这些问题并没有得到解决，继续恶化。
[5] 前三巨头指的是恺撒、庞培和克拉苏，后三巨头指的是屋大维、安东尼和雷必达。
[6] 卡利古拉(Caligula，公元37年～41年在位)，罗马的第三位皇帝，是第一位被军队拥护的皇帝，后被禁卫军杀害。
[7]尼禄(Nero，公元54年～公元68年在位)，罗马史上的著名暴君，他也是依靠禁卫军的势力上台，因其糟糕的统治，军队起义，他本人自杀。
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