随着国际局势变化，中国的抗战已由战略防御转入战略反击，大道小道的各种消息水陆并进向这个长江尽头的古镇传来。
1943年6月18日，蒋介石下令把陕北洛川防犯日军的国民党胡宗南部40万大军，调往陕甘宁边区包围中共就地坐大的陕甘宁边区人民政府和军队。
9月6日至13日，蒋介石主持召开国民党五届十一中全会并致训词，指出
“现在最后胜利已在望”，强调“在这次全会期中，特别要集中心力于建国的问题，以期得到一个圆满的方案”。[1]这次会议推选蒋介石为国民政府主席(南按：原主席林森已于这年8月1日去世)。
11月23日，蒋介石以堂堂中国国家元首和世界级政治巨头的身份，出席了中、美、英三国首脑开罗会议。其间与罗斯福单独举行会谈，主要讨论中国领土被日本占领地区的归还问题。双方一致同意：东北三省、台湾及澎湖列岛在战后一律归还中国，琉球群岛由中美共管；日本天皇制要否维持应由日本人民自决；朝鲜的独立可予保障。
12月3日，在抗日战争与世界反法西斯战争史上著名的《开罗会议共同宣言》，于重庆、华盛顿、伦敦同时公布。也就在这一天，侵华日军为策应太平洋战场和印缅作战，以4个精锐师团的优势兵力攻占湖南常德。国民党守军第57师将士浴血奋战，终因寡不敌众，全师8529人仅321人突围而出，其余全部阵亡。4天之后，中国军队联合美国第十四航空队共同作战，一举夺回常德，围困中国整个西南地区的日军全线撤退。[2]
1944年1月1日，蒋介石向全国军民发表广播讲话，指出中国的抗日战争胜利在望，中国国誉日隆，围攻并彻底打垮日寇，中国须担当主要任务云云。
就在抗战曙光照亮东方地平线并向浩瀚辽阔的天际放射之时，风云突变，深感危在旦夕，即将全面崩盘的日本大本营，决定用尽最后一丝力气拼死一搏，打通大陆交通线，力争“一战而挽回颓丧之民心士气”，[3]死里求生。日本大本营制定的战略构想是，以黄河南岸之“霸王城”为基点，先征服平汉铁路之南半段，进而攻占长沙、衡阳、桂林、柳州以迄南宁，打通湘桂及粤汉两铁路线，全程共1400公里。这一作战构想，即抗战后期著名的“一号作战计划”。
根据这一计划，在全面崩盘之前已经杀红了眼的日本小鬼，于4月初正式从北线发动攻势，先后发起豫中战役、长衡战役、桂柳战役等系列大规模决战。国民党军队在各个战场虽进行了顽强抵抗，但连连败绩。
4月18日，集结在中原以冈村宁次为总指挥的14.8万日军，开始向以蒋鼎文为第一战区司令长官的中国守军8个集团军近40万人展开攻击。日军攻势凌厉，所向披靡。国军连连败退，日失一城，日军前锋以锐不可当之势直逼豫中最后一座重镇——洛阳。按照日军大本营作战计划，攻陷豫中后继续西进，越过潼关，兵发西安，夺取宝鸡，然后顺川陕公路南下，直逼重庆这座战时陪都，如此中国必亡矣。为挫其锋锐，阻遏日军西进的步伐，蒋介石密令第一战区与日军交火一个月后，主力部队有计划地向西撤退至潼关一线布防。至5月25日，在37天的时间里，驻守豫中的国军丢失城池38座。第一战区司令长官蒋鼎文指挥部所在地——洛阳，经过10余日的苦撑死守后终告失陷。城破之时，守城的三个师几乎牺牲殆尽，仅千余人突围而出。所幸的是，日军进至潼关一线，遇到了凭险驻守的第一战区官兵拼死抵抗，兵锋大挫，终未能越过潼关天险而进入关中大地，由宝鸡南下直逼重庆的战略计划遂宣告破灭。
日军虽在潼关受阻，但已攻占夺取了整个中原战略要地。自古兵家就有“得中国必先得中原”之妙论，只要日军在中原站稳脚跟，长衡、桂柳两大战役便有获胜可能，继而打通湘桂线，原制订的“第一号作战计划”可告完成，日本军队将由此得以新生，整个远东战局就有咸鱼翻身的可能。
中原重镇洛阳陷落的第三天，即5月27日，日军分左、中、右三路对湖南省省会长沙展开围攻，先后调集36.2万人，与整个湖南战场的第九战区薛岳部30万国民党军展开激战。
6月16日，国民党守军伤亡惨重，力不能支，岳麓山失陷。18日，负责守卫长沙的第四军被日军包围，又遭敌机30余架轰炸扫射，终至“军心动摇，遂难掌握”，长沙城陷。第四军军长张德能收集该军残余1300余人突围而出，虽经薛岳解释战役经过，并有副参谋总长白崇禧请求从轻发落，张德能仍被满腹怒气的蒋介石下令枪决。
攻陷长沙后，日军以其第二线兵团加入第一线作战，迅速南下，企图一举拿下衡阳，达到与桂境兵力会师的战略目的。面对危局，国民党军事委员会总指挥部急速调兵遣将，分三路进行阻击，抗战史上最为惨烈的以衡阳为中心的剧战拉开了序幕。
6月20日，中日双方在衡阳周边50公里的范围内，分别投入了30万与35万兵力，先于外线展开激战。至7月底，日军4个精锐师团相继逼近战略中心衡阳。国民党第九战区第十军方先觉部扼守衡阳，抵抗日军的猛烈进攻。此次衡阳之战，是抗战后期最大规模的一次会战，被蒋介石称之“有关于国家之存亡，民族之荣辱至大”[4]的最后一场生死之搏。日军大本营灯火通明，各级将官、参谋人员日夜研究、观注着这场战事，中国军民与各党派团体翘首以待，盼望国军用尽吃奶的力气也要顶住，千万不要被打趴压垮。身在陕北延安窑洞的中共领袖毛泽东在对这场大战给予热切关注的同时，又以一个卓越战略家的智慧与姿态高屋建瓴地指出：“衡阳的重要超过长沙，它是粤汉、湘桂两条铁路的联结点，又是西南公路网的中心，它的失守就意味着东南与西南的隔断，和西南大后方受到直接的军事威胁。衡阳的飞机场，是我国东南空军基地之间的中间联络站，它的失守就使辛苦经营的东南空军基地归于无用。”不仅如此，“衡阳位于湘江和耒水合流处，依靠这两条河可以集中湘省每年输出稻谷三千万石，还有极其丰富的矿产，于此集中，这些对大后方的军食民食和军事工业是极端重要的，它的失守会加深大后方的经济危机，反过来却给了敌人以‘以战养战’的可能性”。[5]
正是缘于衡阳及其周边地区在军事中不可取代的重要战略地位，从武汉失守到1944年日军围攻衡阳，在将近6年的时间里，这一带战事作为中日交战的主战场曾未消停过。1939年中国十大战区，以湖南为主要战场的第九战区拥有最多兵力，极盛时达到54个步兵师，占全国总兵力的四分之一强。1939年至1945年抗战胜利这段时间，正面战场共有12次重量级大会战，分别是：第一次长沙会战、豫南会战、上高会战、枣宜会战、晋南会战、第二次长沙会战、第三次长沙会战、浙赣会战、鄂西会战、常德会战、豫湘桂大会战、老河口芷江会战。其中有6次大会战在湖南战区展开。七七事变之后，日军原定计划3月亡华，但仅湖南一地，国军就顶了5年之久，多次会战，日军始终未能越雷池一步，即此可见湖南战略地位之重要与国军高层对这一战区的重视程度与兵力之强。
此时驻守衡阳的国民党第十军，前身为黄埔教导团，北伐时代扩编为国民革命军第三师，或称“老三师”，其将领分别为钱大钧、李玉堂、蒋超雄、方先觉、葛先才、周庆祥等，历届第十军军师长也多为“老三师”旧部。抗战军兴，第十军成为国民党五大主力之一，其特点是善于防御作战。抗战八年，第十军打硬仗的次数和展现的顽强斗志，并不亚于号称“虎贲”之师、“抗日铁军”的王牌第七十四军(抗战后整编为七十四师，师长张灵甫)。第十军最出色的一战是1941年年底至1942年年初，三战长沙中担任长沙守备任务的保卫战。时军长为黄埔一期生，号称“黄埔三杰”、“山东三李”(李仙洲、李延年、李玉堂)之一的李玉堂。当此之时，李的指挥部设在岳麓山前一个祠堂内，面对飞蝗一样围攻而来的日军，李镇定自若，从容指挥。一日中午，李玉堂在指挥部一手拿煎饼，一手用筷子夹食大头菜，忽有敌弹飞来，将眼前一个盛大葱和虾酱的咸菜罐子击得粉碎，李不为所动。转眼又一弹飞来，将筷子击为两截，李有点气愤地骂了一句“把他娘！”即用手抓大头菜吃。部下劝李更换指挥位置，李认为飞来的乃是流弹，无碍大局，终未搬迁指挥部。在李玉堂以身作则的感染下，第十军将士豪气凛然，于岳麓山和长沙城头与敌人展开血战，致使日军伤亡惨重。1942年1月1日，日军再度发动对长沙的进攻，第十军也抱定与长沙城共存亡的决心，连续与敌激战三昼夜不分胜负，日军调集大批飞机对长沙城守军实施连续长波次轰炸，守军伤亡惨重，日军占据上风。延至1月4日，奉命守卫长沙南门城外的第十军预十师三十团与攻城的敌人短兵相接，展开肉搏，一时血肉横飞。日军在飞机配合下，攻势凌厉，长沙城岌岌可危。黄埔四期出身、三十团团长郭先才上校见部下伤亡激增，情况危急，恐支持不到黄昏长沙就落入敌手，焦急中乃决定孤注一掷、拼死一搏，发动全团展开冲锋。一时间，十数支军号响起，全团官兵包括炊事兵、杂务兵、传令兵等一切勤杂人员全部投入冲锋与肉搏的行列中。军号声与喊杀声与全团官兵势将一死的浩然气势，使敌人大受惊吓，惊慌溃退，兄弟部队乘胜追击，长沙之危就此得解，第三次长沙大捷的序幕就此拉开。当晚，葛先才奉蒋委员长令晋升少将，军长李玉堂获颁青天白日勋章。1月5日，第九战区司令长官薛岳上将下达了追击、堵击和截击溃退日军的命令，湘北大地顿时杀声四起，炮火连天，敌军以伤亡57000人(阵亡33941人)的惨重代价宣告此役败亡，中国军队就此书写了近代战争史上最为辉煌的一页。在整个长沙大捷中用命最甚、立功最大的第十军，获颁国军最高荣誉“飞虎旗”一面，被军事委员会命名为“泰山军”。
第三次长沙大捷，第十军声名鹊起，军长李玉堂荣升第九战区兵团司令，第十军军长由原黄埔三期生、该部预十师师长方先觉接任，方的第十师师长一职由葛先才继任。此次守卫衡阳，正是方先觉统领的第十军。
此时的第十军因此前参加常德保卫战遭到日军重创，原四师(第三师、第一九○师、预备第十师、暂编第五十四师)已折半，仅相当于两个师的兵力，共有1.7万余人，属于久战疲惫之师。而日军围攻衡阳部队除第十一军4个师团，另有直属炮兵、化学部队等共计11万人，中日兵力比值为1:6.4，如此悬殊的兵力对比，在整个抗日战争属首次出现，正因了这诸多的因素，为这场战争增加了一系列悬念并涂上了悲壮色彩。
按照国民党军事委员会原定计划，国军主力布置在衡阳外围，以方先觉部万余人吸引日军倾全力前来攻城，只要方部扼守衡阳10天，最多两周，即有外围主力部队增援并成铁桶合围之势，里应外合，一举围歼来范之敌。
日军大本营的作战方案是，倾第十一军团全部兵力围攻，于一日之内可攻陷衡阳。就在这作战命令下达时，老谋深算的第十一军团司令官横山勇，识破了中国军队高层的战略意图，未敢轻易发兵，只调集两个师团部分兵力3万余人作前锋，分波次向衡阳围攻，其他部队则负责阻击外围的国民党援军并伺机围歼国军主力。用横山勇的话说：“只要将敌人外围主力击破，衡阳守军得不到援军，在无补给之情况下，至其战力耗尽时，则不攻自破矣。”[6]既然中国原有的战略部署被日军破解，战争的进程也就出乎双方军事高层预料之外了。 (责任编辑：admin)
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