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8月23日大批日军部队云集吴淞口外及浏河口陆续登陆。第6集团军任王敬久为淞沪围攻军前敌总指挥，王敬久遣88师和独立20旅（右翼军）攻击虹口方面之敌，36师和87师（左翼军）进攻杨树浦方面。是日夜，日军约2个师团兵力在优势舰炮和航空兵支持下于张华滨至川沙口一带强行抢滩登陆，守备该区域之警察总队被迫后退，虽经87师和教导总队第2团反复抗击，但日军于24日3时仍攻破殷行镇，从而淞沪铁路至殷行镇之间国军北面防线裂开，但又经国军反复争夺，36师于26日16时再度夺回殷行镇，将北面防线暂时稳定。

鉴于日军在强大的炮火和空中优势的支持下登陆的部队愈来愈多，战区（当时的司令长官是冯玉祥，但冯不管事,实际指挥作战的是陈诚、顾祝同、张治中等人）从各守备区抽调部队加强抗击，除以第9集团军专负责市区内作战外，新编成的15集团军（陈诚）负责对吴淞镇以南敌军攻击。集团军先以第1师（李铁军部）和第6师（周喦部）对吴淞、98师（夏楚中部）对宝山、67师（黄维部）对川沙口、56师（刘尚志部）对浏河诸处之敌发动进攻，再以11师（彭善部）、14师（陈烈部）、51师（王耀武部）、58师（俞济时部）支援，国军空军亦配合作战，此时日军已增强至近6个完整师团，无论炮火掩护、空中支持或作战技巧（此最为关键）均占优势。双方激战至9月10日，尽管国军继续不断增援投入部队，但伤亡巨大，战区只得调整改为守势。

(二)守势阶段

9月11日军委会委员长亲自披甲担任第3战区司令长官，第9集团军和15集团军逐渐退守浏河镇、罗店、蕴藻滨、江湾至上海北站一线，第8集团军（张发奎）防守杭州湾北岸。日军凭借优势采用以中间突破为轴心的全线进攻策略，但国军全线死守，寸土不让，以数倍牺牲的代价消耗日军，双方都打得异常惨烈艰苦，往往一个镇落据点反复易手十余次之多，致使日军中间突破的战术收不到迅速摧垮守军的效果（由于弹药消耗太大，日军甚至以弓箭浸蘸汽油点燃后向守军射发)。

9月30日后，日军加强兵力向国军防守阵线压迫，左翼作战军（陈诚）逐渐退守蕴藻滨右岸、杨泾河西岸至浏河镇一线，此时国军防线整体已经变形：左翼作战军成为整个防线的中央，中央作战军却挤到了京沪铁路一带，而右翼作战军为加强中央部位已由原杭州湾北岸逐渐偏移至左翼军的右侧。日军继续不断向蕴藻滨方向猛攻，战区即将新调来的21集团军（廖磊部）增援；经十几天的战斗，左翼作战军防线被突破5公里。战区顾忌日军突破大场威胁中央作战军的侧翼，便于10月19至21日组织了一次反攻。反攻以15集团军（罗卓英）、19集团军（薛岳）、21集团军等单位为主力，以蕴藻滨方向为重心，但由于国军接连2月苦战，素质较好的老兵伤亡巨大，各单位之战力大大下降，反攻很快被日军各个击破，此后国军防线逐渐向西偏离上海市区，但上海方向的日军亦因伤亡损耗巨大，无力有效穿插突破歼灭国军。

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