隋朝末年，群雄并起。除了起兵于山西太原的李渊、李世民一路人马外，还有窦建德、王世充等各路英雄好汉，以及著名的瓦岗寨群雄。
隋朝灭亡后，瓦岗寨群雄归顺了李渊、李世民在长安建立的唐朝政权，而窦建德、王世充分别在河北和河南建立夏国和郑国。三个政权，形成鼎足之势。
卧榻之侧，岂容他人鼾睡?620年7月，李渊命李世民率部攻打王世充。当时，唐朝和郑国的军事力量并不悬殊。王世充手下人才济济，又是本土作战，大家都预料这是一场持久战。没想到，战事一开，王世充就连遭败绩，各地守将纷纷不战而降。才3个月的时间，李世民大军就兵临城下，将郑国都城洛阳围得水泄不通。  王世充无奈之下，只好修书给夏国窦建德。窦建德听从了中书侍郎刘彬的劝说，决定出师救援王世充。
随后，窦建德率军10余万，号称30万，水陆并进，前来救援王世充。同时，窦建德给李世民写信，客客气气地请他退兵，将占领王世充的土地还给他。这样，你好我好大家好。
面对来势凶猛的窦建德，李世民召集众将领商议。绝大部分人都建议，暂时退兵，避开窦建德的锋芒，将来再做打算。唯有大将郭孝恪力排众议，提议不退兵，而是与窦建德正面交战。  郭孝恪说：“王世充目前已是穷途末路，马上就会成阶下囚。窦建德远道而来救助王世充，这是老天帮我们，一下子灭掉郑国和夏国。我们应当凭借虎牢之险，抵御窦建德，伺机而动，必定能一举打败他们。”
李世民沉思片刻，采纳了郭孝恪的提议。他将军队分成两部分，一部分继续围困洛阳;一部分3500精兵，由自己亲自率领，前往虎牢关，迎战窦建德。
或许是被唐军打怕了，王世充见城外唐军分头行动，不知李世民的真实意图，竟然不敢出城交战，从而丧失了突围的最佳时机。
虎牢关，位于洛阳东边，是洛阳门户和重要关隘。相传周穆王曾经在这里关押猛虎，因而得名。虎牢关南连嵩岳，北濒黄河，山岭交错，自成天险，有“一夫当关，万夫莫开”之势，自古乃兵家必争之地。三国时期的三英战吕布，更是让虎牢关大名家喻户晓。  李世民进驻虎牢关后，凭借3500精兵，将窦建德10余万部队阻挡在那里，长达一个多月都不能前进半步。
一方面，是因为李世民这3500精兵中有1000余著名的玄甲军，这是李自成精心打造的一种特种部队，“精锐千馀骑，皆皁衣玄甲，分为左右队，使秦叔宝、程知节、尉迟敬德、翟长孙分将之。每战，世民亲被玄甲帅之为前锋，乘机进击，所向无不摧破。”
另一方面，虽然李世民有玄甲军在手，可战场主动权牢牢掌握在窦建德手里。窦建德看起来似乎并不着急发起进攻，他怡然自得地在虎牢关与李世民部队对峙，实际上是想坐收渔翁之利，打算等李世民和王世充两败俱伤后，他一举干掉两家。  窦建德有这想法，不奇怪。可是，李世民却不会乖乖地配合。李世民看穿了窦建德的小算盘，将计就计，率部北渡过黄河，在黄河边留下1000余匹战马。
这1000余匹战马，放在现在，那就是1000多辆坦克啊。可以想象，这对于窦建德来说，是多大的诱惑。果然，没过多久，窦建德就倾巢而出，前来抢夺战马。
李世民的高妙之处就在于：虽然自己千方百计引诱窦建德来战，等他真来了，自己又固守不出，借此消耗敌军士气。到了中午，敌军士气极度低落、饥渴疲惫时，李世民突然率领大军猛攻，直扑窦建德大营。  窦建德10万大军被打得落花流水，一败涂地。窦建德本人也成了李世民的俘虏。
随后，李世民趁热打铁，率部攻陷洛阳，俘获了王世充。
此战，李世民写下以少胜多的经典战例，一战灭两国，更是淋漓尽致地发挥了极高的军事指挥技巧。在那以后，唐朝统一了北方，版图基本奠定。
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