宋皇后被废之后过了两年，灵帝耽于淫乐还没有打算再册立皇后。朝臣上表请求他赶紧确立中宫，因为这是国家的一个象征。灵帝便册立了贵人何氏为皇后。何皇后的出身很微贱，她是一个杀猪屠夫的女儿。但何氏的容貌美艳无比，她身高七尺一寸，肌肤如雪，亭亭玉立。灵帝一见到何氏就喜欢上了她。于是她夜夜独占灵帝，后宫又多了许多灯下打发寂寞光阴的女子。几度春风之后，何皇后怀孕生下了皇子刘辩。

何皇后的兄长何进被封为侍中，她已故的父亲何真被追封为车骑将军。何后性情刚刻多忌，正位中宫之后，时刻提防其他的嫔妃夺宠，宫里的嫔妃都很害怕她。赵国人王氏是前五官中郎将王苞的孙女，她在后宫里的姿色比何后还略胜一筹，而且能诗擅画，谈吐优雅，举止端庄。灵帝对她极为宠爱，颠鸾倒凤后不久王氏怀了孕，被晋封为美人。在汉朝宫廷妃媵制度里美人比贵人要低一等。

何皇后将王氏恨入骨髓，私下里时刻图谋加以陷害。王美人生性聪敏，她早知道妒忌心强烈的何后不会容她，所以在进谒何后的时候用帛束住腰部，不让何后看出她怀了孕。只是腹中的胎儿一天比一天大，王美人朝夕辗转不安，便买了堕胎药喝下去。因为一旦生下儿子，可能母子都保不住性命，但是多次服用堕胎药并不见效，她想也许是天意如此，便不再喝堕胎药，听天由命了。十月怀胎后生下一个男婴，灵帝十分高兴，给婴儿取名为刘协，这就是后来的汉献帝。

生下了孩子，王美人要服药调理，何后密遣心腹内侍用鸩毒代替药物，毒死了王美人。灵帝听到王美人忽然去世的消息，急忙前去探视。他一看王美人四肢青黑，就知道是中毒而死，不禁流下了泪。不久追查到是何后下的毒，灵帝顿时愤怒难遏，打算将何后废去。胆大包天的何后这才感到害怕了，她急忙花钱贿赂曹节、张让等阉宦为她说情，灵帝一生最相信宦官，于是何后大事化小，小事化了。

虽然放过了何后，但灵帝对她从此心生顾忌，他将王美人所生的儿子刘协寄居在永乐宫让董太后抚养。由于董太后的精心呵护，刘协才没有遭到何后的暗算。灵帝怀念王美人不已，因而撰写了《追德赋》与《令仪颂》两篇辞赋纪念她，辞赋里的字句缠绵悱恻，如泣如诉。常言说失去的才是最好的，也仅此而已。

汉灵帝时阉宦流毒于天下，各地爆发了黄巾起义，汉朝的江山已经朝不保夕了。灵帝此时也显得无精打采，热衷的淫欲好像逊色了不少。传说郁林郡中有一个珊瑚市，是海客买卖珊瑚的地方。市中有数枝珊瑚呈碧绿色，一株有几十枝丫，枝间满是叶子。大的高五六尺，最小的也有一尺多。西汉元封二年(公元前109年)郁林郡进献了一个“珊瑚妇人”，皇帝命人植于殿前，宫里戏称为女珊瑚。这株女珊瑚一直枝叶繁茂，到了灵帝时却忽然枯死，世人都认为是汉室将衰的预兆。

中平六年(189年)，灵帝去世，14岁的皇子刘辩即位，尊何后为皇太后。何太后临朝称制。何后的兄长大将军何进想诛杀宦官，反而被宦官所害，并州牧董卓带兵入洛阳，诛杀了宫廷里全部的宦官，废少帝刘辩为弘农王而立王美人生的刘协为皇帝。不久何后与她的母亲舞阳君也被董卓逼迫而死。这时的汉朝实质上已经灭亡，汉献帝刘协成了一个不能左右自己命运的傀儡。一个群雄并起的三国时代拉开了帷幕。

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