安史之乱中期，安禄山的叛军在扫平河北后，挥师南下，攻克洛阳，直逼潼关。同时派唐朝的降将令狐潮领兵四万进攻雍丘(今河南杞县)。雍丘附近有个真源县，县令张巡招募了一千来人，先行占领雍丘。叛军到后，张巡身先士卒，率兵直冲敌营，打退叛军。第二天，叛军又围上来，在城周围架设了百余门大炮。架梯登城。张巡命令士兵把野蒿浇上油，顺城墙往下投，又一次打退叛军。张巡领兵或者趁叛军休息时出城猛冲，或者夜晚缒墙而下，偷袭敌营。就这样，他率领雍丘将士坚守了六十多天，戴甲而食，裹伤复战。打退叛军三百多次进攻，杀伤叛军大半，使令狐潮不得不退兵。
    过了两月，令狐潮又领兵来攻雍丘。此时长安已经失守，玄宗逃往四川，雍丘军心动摇。城里六名很有声望的大将一起找张巡劝降，张巡佯作答应。第二天，张巡召集大家开会，堂上设天子画像，引这六将于前，责以大义，当场斩首。军心大振，誓言守城。叛军不断攻城，日子一久，城里的箭用尽。这天深夜，张巡命令士兵扎上千草人，裹以黑衣，用绳子从城头吊下。叛军发现后，马上不断用向草人射箭，直到天亮，才发现是些草人。待守军拉回草人，净得几十万支箭。
    
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    第二天晚上，张巡选了五百死士，仍用绳子吊下城。叛军以为又是草人骗箭，笑而不理。于是这五百人趁敌不备，直袭令狐潮大营，令狐潮来不及组织组织抵抗，几万叛军四下逃窜，一退十几里。令狐潮恼羞成怒，继续增兵，围住雍丘。又有一日，张巡手下大将雷万春在城头巡视，叛军看到，一起放箭，雷万春一不留神，脸上中了六箭。但为安定军心，岿然不动。令狐潮以为张巡又是拿个什么木头人来骗他，叫来探子一打听，大惊，在城下对张巡说道：“向见雷将军，方知足下军令矣，然其如天道何!”张巡回答：“君未识人伦，焉知天道!”命令将士出城猛冲，令狐潮忙逃，守军俘获叛将十四名，杀死一百多人，大获胜利。
    张巡守军不过一千多，而叛军总在几万人。但就这样坚持守了一年。直到一天，张巡接到睢阳(今河南商丘)太守许远派人送来的紧急文书，说叛军大将尹子奇领兵十三万，来攻睢阳，请他马上援救。张巡赶到睢阳，与许远兵合一处，不过六千余人。许远虽官职更高，但知道张巡善兵，就请张巡来指挥守城。虽说双方兵力悬殊，但张巡带兵坚守，和叛军激战了十六天，俘获敌将六十多人，歼灭两万多人，使尹子奇不得不退兵。过了两个月，尹子奇得到增援兵力，又把睢阳团团围住。形势越来越危急。
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