在春秋战国期间都说秦军战斗力最为强悍，然而不然，在公元前389年魏国西河郡守吴起就率领5万将士击垮强大秦军50余万。
    魏文侯在位时期，魏国国力强盛，曾派出大批军队攻取了秦国的河西地区，秦军退守洛水一带。秦国失去河西战略要地，其安全受到了严重的威胁。后来，经过数年的准备，秦国于周安王元年(公元前401年)开始进攻魏国，周安王九年(公元前393年)与魏国战于汪，周安王十二年(公元前390年)又与之战于武城，企图夺回河西要地。
    
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    魏国军队则全力与秦军作战。
    周安王十三年(公元前389年)，秦国再次调集大约超过50万的大军，进攻秦国东进道路上的重要城邑阴晋。秦军在阴晋城外布下营垒。形势危急。魏国在河西驻守着一支精锐军队。西河郡守吴起，激励军队保持高昂士气。
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