曹操南征荆州，正好赶上刺史刘表死了，继位的刘琮投降了曹操。刘备这时候驻扎在樊城，不知道刘琮投降一事，曹操已经很快来到了。等到知道了刘琮投降，刘备就带着樊城民众离开了。经过襄阳的时候，诸葛亮劝说刘备进攻刘琮，这样就可以占有荆州。刘备不忍心这样做。这样一来，刘琮的属员和襄阳又有一些人跟着刘备走，等到了当阳，人数已经达到了十万之多。这样的行军速度非常慢，每天只能行走十余里。诸葛亮为此忧心忡忡，说：“应该赶快行军保住江陵，现在虽然拥有众多人口，但披甲者少，如果曹操的兵来到跟前，用什么办法抵抗他?”刘备以人口是根本，不忍心抛弃为理由，继续带着民众南行。曹操认为，江陵城里的军用物资一定很充实，刘备先占领，整个荆州肯定就会很难占领，于是轻装赶到襄阳。到了襄阳，听说刘备已经过去了，曹操便率领五千精锐骑兵，一天一夜行军三百里，终于在当阳的长坂坡赶上了刘备。
    刘备在长坂坡大败，不但丢失了这些民众，军队也损失惨重，成建制的部队大概只剩下关羽的船队了，这还是事前安排走的。荆州对于刘备的重要不言而喻，没有了他就没有了立足之地。有句话叫做兵贵神速，用周瑜的话说，刘备是天下枭雄，难道他不知道时间对于他抢占江陵有多么宝贵吗?带着这么多人慢腾腾的走，什么时候能够到达江陵?那么，刘备为什么要带着这十万民众南撤呢?
    
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    三国是一个军阀混战的年代，起因是汉末爆发的黄巾起义，有很多诸侯也都是成名于镇压黄巾军，像曹操、刘备、孙坚等等。这种反抗与镇压长时间造成的结果是，人口大量的消失。三国初期的诸侯混战，伴随着烧杀抢掠和人为屠城，这种人口急剧消失的状况丝毫没有改变，以至于三国都有军队屯田的记录。《三国志》注引魏书记载：汉献帝封曹操为魏王，给了他十个郡的封地，曹操只接受魏郡一个郡。许攸给曹操上书说，现在魏国虽然名义上有十个郡，还不如过去封给鲁王的一个曲阜人口多。曹操在建安八年(公元203)颁布过一个《修学令》，规定：“县满五百户置校官，选其乡之俊造而教学之。”这说明什么呢?说明还有不满五百户的县。同时还表明，不但人口少，还极不均匀。
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