1月12日，敌军以一部兵力钳制临泽地区红九军、三十军，而以大部兵力绕道西进，插入红五军孤守的高台地区，发起了猛烈的进攻。董振堂指挥五军与高台群众并肩作战，坚守城池。他们把木箱、木柜等抬上城墙，装上土再浇水冻结，使城墙加宽加高，以利防守。由于该军原来只配有一部电台，置于临泽地区五军政委黄超处，故高台被围后，无法同外界电讯联系，取得兄弟部队的救援。为保住高台这个西路军的前进阵地，董振堂面对孤军奋战的危难局面，毫无惧色。他号召五军指战员：“坚决守住高台，我们人在阵地在，誓与高台共存亡！”每当敌人攻城最激烈的时刻，他挥舞着大刀在城墙上指挥作战。经一周激战，因原收编的部分民团叛变，突然打开城门，引敌入城。五军被迫仓促应战，逐街逐屋，与敌争夺。经九小时血战，军长董振堂、政治部主任杨克明以下3000多人壮烈牺牲，高台县城遂于24日晨沦入敌手。这时，西路军总部才从破译敌人的电讯中得知高台危急的消息。徐向前火速派出唯一的骑兵师500余人马星夜驰援。途中，遭敌优势骑兵的截击，血战一场后，红军骑兵师大部伤亡，师长董俊彦、政委秦贤道均献出了生命。
噩耗传来，徐向前、陈昌浩和西路军全体指战员都沉浸在极度悲愤之中。徐向前深深感到，高台战斗的失利给西路军造成更大的困难，而部队的拼命主义、复仇主义情绪又像野火般地蔓延着。他面色阴沉，用异常坚定、严厉的口气通知各军要冷静，要沉住气，要掌握好部队，不得轻举妄动。
马家军攻克高台后气焰嚣张，复掉头转攻临泽，以一部兵力攻击城外五军军部阵地，以另一个多旅的兵力猛扑临泽县城。城内红军多为直属队、总经理部的人员，武器装备少，战斗力量薄弱。他们面对强敌的围攻，男女齐上阵，前仆后继激战3天后，徐向前令守城人员突围，会同城外的五军一部，抵倪家营子。同时九军亦撤离沙和堡。西路军的1.4万余人，全部集结在倪家营子地区的43个屯庄里。
徐向前将兵力向倪家营子集中，就是为了突破马敌的重兵围堵，执行东进任务。
倪家营子位于临泽东南，分上、下营子，共有43个屯庄，是个人粮较丰的大自然村。南北长约16里，东西宽约3―4里，靠南的屯庄与祁连山毗连。每年春去夏来，祁连山上的积雪消融，变成清澈明净的溪水流淌下来，滋润着这里的草木、庄稼、土地。这也正是家家户户积蓄用水的大好时节。每3―5家人合有一个“涝池子”，直径20多米，深度2米左右，供人们积水终年食用。粮食以小米、麋子、红芋为主，因水源较充分，产量较高。每个屯庄的四周都用厚厚的黄土砌成高达2―3米以上的围墙，方方正正，防御土匪、盗贼、野兽的袭击。大户人家的屯庄的院落，围墙修得更加坚固、厚实，四角并筑有高高的望楼和碉堡，能看出好几里地远。屯庄多以主要人家的姓氏命名，如李家屯、赵家屯、雷家屯等。这些距离不等、星罗棋布的屯庄，使外地人乍一进来，就像掉进了不辨东西南北的八卦阵一样。西路军刚到时，群众因受反动宣传的蒙蔽，大都跑进山里“避难”，十屋九空，景象凄凉。经过一段时间，老乡们听说红军纪律严明，不杀不烧不抢，才三五成群，陆续从深山老林里回来。西路军把各屯庄的群众组织起来，斗恶霸，分粮食，成立苏维埃政权，建立地区武装。
根据军委主席团的指示，1月21日，徐向前、陈昌浩决定率部东返。致电军委：“决今晚全军集结出动，走南大路，以十天行程达到古浪、土门地区，尔后向平番或靖远集中。”23日，西路军总指挥部率三十军全部到达西洞堡，王树声率九军进至龙首堡，拟稍加休整，继续东进。当时除随时准备对付敌人的突袭外，最难办的是大批伤病员和妇女、小孩无法就地安置，都是南方人，留下会被敌人识破，遭杀害。随军行动，又影响部队的机动力。24日徐、陈电告军委：“我方基本上坚决执行东进计划，但因情况变化，可能折转西进，或取民勤抢占定远营，或绕道大通再到西宁或平番。”军委当即电复西路军：你们行动方针，以便利击敌保存实力为目的，行动方向由你们自决。“如你们决定东进我们是赞成的，当派三十二军、二十八军适时到靖远河边，策应你们过河。”“为便利作战计划，彩病、小孩妇女望设法就地安置。”应“集结全军，切忌分散，用坚决战斗来完成东进”。同时，中央电示在南京的潘汉年转告蒋介石：西路军东进，并非增援西安，而是就粮困难；如蒋令马家军停止进攻，让出凉州及其各城给西路军，使该军有粮可食，即可停止东进。1月27日，敌马元海令其第一百师手枪团和青海省宪兵团向西洞堡红军阵地袭来。敌步骑配合，分左右两翼围攻。三十军政委李先念见敌人兵力不多，提议组织反击，歼其宪兵团一路。徐向前在电话里详细询问了敌情和三十军的作战计划，高兴地说：“我批准你们的计划，命令部队出击！”
下午3时许，以八十八师、八十九师为主力的出击部队，在响亮的军号声中冲出围庄，向宪兵团猛扑，将敌包围在空旷的戈壁滩上。敌左翼骑兵部队见西路军突然出击，慌了手脚，快马加鞭，一哄而逃。徐向前令三十军争取时间，速战速决，全歼敌人。敌宪兵团虽全是日式装备，但兵员多系缺乏实战经验的青年学生，突遭猛虎般的西路军指战员的包围和袭击，早已吓得晕头转向。不到4个小时，战斗即胜利结束，800多敌人被歼，红军共缴枪1200余支，并获被服、军毯、罐头等大批军用物资。但此时发现西路军企图东进的马步芳，已在东面调集重兵堵截。徐向前、陈昌浩考虑，西路军立即东进危险甚大，决定暂回倪家营子，伺机行动。
1月29日，马元海电告马步芳：红军大部离开甘新公路进入甘州南的倪家营子，占堡寨43处，星罗棋布于周围十里之地，总人数约有1.3万人。马步芳急于消灭红军，向蒋介石邀功请赏，遂将其防堵红军的主力及大量民团，火速向倪家营子地区集中，对西路军展开了全面围攻。从2月1日起，敌先后投入的围攻兵力有6个步骑旅及大量反动民团，共7万多人。西路军以寡敌众，与敌展开了一场为期40天的大血战。
西路军总指挥部设在下营子中心地带的一个坚固屯庄――廖家屯。徐向前为集中兵力，形成拳头，将部队收缩在下营子地区，以三十军扼守西南方向，九军扼守东北方向，两军阵地相接，构成了一个椭园形的坚固防御体系。敌人的马队整天像潮水似的向西路军的阵地不停地冲击。五颜六色的黑马营、花马营、白马营、红马营的骑兵，奔驰在戈壁滩上，发出震人肺腑的嘶鸣，冲上来又退下去，退下去又冲上来，用白布裹着脑袋、蓄着络腮胡子、穿着羊皮袄的马家军，像醉汉似的，哇啦乱叫，挥舞着马刀，不断地冲锋。他们疯狂、残忍、野蛮至极，不分男女老幼，见人就砍。西路军的指战员们，胸中燃烧着杀敌复仇的怒火，以压倒一切敌人的英雄气概，与敌人血战，“一片土地一片血，一个战士一团火。”每个屯庄周围，每个指战员的面前，都是埋葬敌人的坟场。他们的子弹打光了，就用大刀、长矛、木棍、石头、树叉同敌人拼搏。围墙被炮火轰塌了，血肉就是屏障，前面的人倒下去，后面的堵上来，负伤倒在地上了，仍握紧武器，单等敌人来到跟前，拼上最后的力气搏杀。武器没有了，就抱住敌人用牙齿咬，用手撕，拔掉敌人的胡子，扼住敌人的喉咙，咬掉敌人的耳朵、鼻子、手指。在这块战场上，没有男和女、中壮年和青少年、轻伤员和重伤员、战斗人员和勤杂人员的区别，人人都是威武不屈的战士，他们用生命、理想迸发出的全部力量，以一当十，以百当千，与数倍于己的敌军反复拼搏，日夜厮杀。
红三十军二六三团九连的130多人，坚守在前沿阵地的一个屯庄里。从拂晓战斗到黄昏，全连最后只剩下9个人，而阵地却巍然屹立。著名的“夜老虎”团，侦知敌人在雷家屯存放着大批弹药武器，他们派一个排，借着夜色的掩护，神不知鬼不觉地穿过敌人的阵地，翻进了雷家屯的围墙。守敌一个排尚未清醒过来，即遭全歼。敌军火共有24车，被战士们通通点燃，爆炸声震天动地。 (责任编辑：admin)
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