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辽宁、吉林城镇沦陷

日军在沈阳当独立守备队向北大营进攻的同时，关东军第2师第3旅第29团向奉天城攻击。1931年9月19日凌晨，关东军司令本庄繁下令：辽阳的第2师主力增援对奉天的进攻;独立守备队第3营进攻营口、第4营进攻凤凰城、安东(今丹东);第2师第3旅主力、骑兵第2团、独立守备第1营分别进攻长春宽城区、二道沟、南岭等地。至1931年9月19日10时，日军先后攻占奉天、四平、营口、凤凰城、安东等南满铁路、安奉铁路沿线18座城镇。长春地区的东北军自发反击，战至次日，长春陷落。9月21日，东北边防军驻吉林省副司令长官公署参谋长熙洽率部投敌，日军第2师主力占领吉林。

黑龙江主要城镇沦陷

10月1日，东北军黑龙江洮南镇守使张海鹏投敌，且奉日军命令派出3个团进攻齐齐哈尔。10月16日在嫩江桥，被黑龙江省防军击退。守军炸毁嫩江铁路桥的第1、第2、第5号桥，以阻止日伪军的进攻。10月26日，关东军第2师第29团占领四洮铁路沿线主要城镇。11月4日，关东军嫩江支队攻击嫩江桥北守军。黑龙江省政府代主席兼代东北边防军驻江副司令长官马占山指挥3个旅，5个团共1.6万余人进行顽强抵抗，战至11月18日，终因实力不济而弃守省城齐齐哈尔，撤往克山、海伦。11月19日，日军攻陷齐齐哈尔。

锦州、哈尔滨沦陷

张学良在事件爆发后离开奉天，带领属下转移到锦州。1931年10月8日，关东军派出12架轰炸机空袭锦州。对此，南次郎陆军大臣依然对若槻礼次郎首相声称“由于受到中国军队的防空炮火攻击，才不得已采取自卫行动”，此后关东军发表公开声明，宣称“张学良在锦州集结大量兵力，如果置之不理，恐将对日本权益造成损害。为了尽快解决满蒙问题，关东军有必要驱逐锦州政权。”此后，币原主张的国际协调主义外交政策受到了严重的挫折，日本越来越强硬。

黑省沦陷后，南京政府觉察日军将进犯锦州，急令中国驻国联代表施肇基于11月25日向国联提出划锦州为中立区的提议。12月2日，国民党政府就通知英、法、美三国的公使说：同意‘把自己的军队撤出锦州和山海关，但是有一个条件，即日本要提出使法、英、美三国满意的保证’。有了南京政府的表态，张学良急不可待地直接与北平日本公使馆参事就此事进行具体交涉。但这种交涉不仅受到南京方面的反对，而且也无法从日本方面获得妥协的条件，日方坚持东北军必须全数撤出锦州。

但锦州中立案曝光后，遭到各界人士和学生群起反对，国民政府外交部于12月4日被迫急电施肇基声明放弃中立案，同时还要表示：日军如进攻锦州，中方将实行自卫。国民党中央政治会议也已就此作出决议，强调“如日军进攻，应积极抵抗”。可对于是否抵抗问题，南京政府与张学良之间明显发生分歧。张明显地倾向于和平方法解决，钟情于“锦州中立化”方案。

11月29日，张学良致蒋介石密电，称“惟个人对此(指中立案)亦颇赞成”，并在与日方代表谈判之同时，开始秘密安排从锦州一线自动撤军。此举引起了南京政府的严重不安。顾维钧于12月3日电文中极力劝阻道：“兄(指张学良)拟将锦州驻军自动撤退，请暂从缓”;后1931年12月5日顾维钧又与宋子文联名致电张学良：“现在如日人进兵锦州，兄为国家计，为兄个人计，自当力排困难，期能防御。”

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