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蒋介石亦于12月8日致电张学良：“锦州军队此时勿撤退。”但12月21日，张学良致电第二军司令部：“当最近日本进攻锦州之时，我军驻关外部队理应防范，但若现政府方针未定时，自然不用锦州部队进行防守，因而撤至关内”，“部队驻地为迁安、永平、滦河、昌黎”(《中华民国资料丛稿：大事记第17辑》p244)。12月25日、26日，张学良又致电国民政府，称“锦战一开，华北全局必将同时牵动”，届时日本“以海军威胁我后方，并扰乱平津，使我首尾难顾”，非但锦州不可守，连华北地盘亦不保。因此张学良不顾劝告，一意孤行将军队从锦州撤退。

而与此同时，12月15日，关东军已经开始进攻锦州。12月17日，日本陆军中央部由日本本土增派混成第8旅，并从朝鲜调第20师司令部、混成第38旅、重轰炸飞行中队以增援关东军。12月28日，第2师主力渡过辽河进攻锦州;12月30日，混成第39旅进攻打虎山(今大虎山)。

当日军进攻锦州时，国民政府多次电令张学良抵抗，12月25日，令其“积极筹划自卫，以固疆圉”，张不遵令;张学良部队开始从锦州撤退后，12月30日国民政府还急电令其“无论如何，必积极抵抗”，但已经无济于事。1932年1月3日，第20师司令部率混成第38旅占领锦州。而此时驻锦州的东北军第12、第20旅和骑兵第3旅早已奉张学良命撤退至河北滦东地区和热河。在张学良的一再不抵抗下日军兵不血刃占领锦州。

1月28日关东军第3旅由长春向哈尔滨进军，同时从辽西地区调第2师增援。当时为了转移国际社会对满洲的关注，日本在国际大城市上海挑起事端，引发了一·二八事变。1月31日，依兰镇守使兼第24旅旅长李杜率吉林自卫军进行哈尔滨保卫战。激战五天，自卫军丢盔弃甲，溃不成军，撤往宾县。2月5日，日军占领哈尔滨。

由于张学良一再坚持“不抵抗政策”，在不到半年的时间内，整个东北三省100多万平方公里的土地被日军占领。

满洲国成立

由于受到了国际舆论的普遍谴责，关东军不敢悍然武力占领满洲全境，因此考虑建立傀儡政权。当时担任特务机关负责人的土肥原贤二大佐游说了已经退位的清朝末代皇帝溥仪。当时关东军以复兴满清为条件，说服溥仪回到东北。11月10日，溥仪从天津出发，11月13日到达营口，最后停留在驻守旅顺的日本军营内。1932年3月1日，日本扶植的满洲国正式成立。溥仪担任国家元首，首都定在「新京」(现在的长春)，年号定为「大同」。上述宣言都在东北行政委员会委员长张景惠的公馆发表。国际联盟强烈谴责日本政府的行为，并不承认满洲国政府的合法性。日本表示抗议并且脱离国际联盟。

3月9日，溥仪登基仪式在新京举行。

1932年9月15日，日本与满洲国签订《日满议定书》，满洲国承认日本的既得权益，并允许关东军在满洲国内驻军。

1932年6月14日，日本众议院通过决议，承认伪“满洲国”，9月6日，日本内阁通过决议，承认“满洲国”，15日，日本正式承认“满洲国”，双方签订《 日满议定书》。11月24日，日本正式任命关东军司令官武藤信义为驻“满洲国”大使。

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