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节节胜利的起义军获得广大民众的拥护和响应，兰溪灵山的朱言、吴邦，剡县的裘日新，仙居县的吕师囊，方岩山的陈十四，苏州的石生，归安县的陆行儿等也揭竿而起，响应方腊起义。宣和三年(公元1121年)初，起义军又攻克婺州、衢州、旌德、处州等地。短短几个月时间，起义军就占领了六州五十二县，起义军人数已在百万以上。

起义军势如破竹，东南大震。淮南发运使陈遘上疏称情况危急，求朝廷派兵增援。宋徽宗“得疏大惊”，急忙撤销造作局和停运“花石纲”，罢黜朱勔官职，企图安抚民心。同时任命谭稹为两浙制置使，童贯为江淮荆浙宣抚使，调集禁军和秦晋蕃汉兵十五万，水陆并进镇压起义军，宣和三年二月，宋徽宗下诏“招抚方腊”，被方腊拒绝。

童贯率领的十五万军队是北宋精锐部队，宋军渡江后兵分两路，由王禀、刘镇等率领，一路直趋杭州，一路杀向歙州。宣和三年正月，方腊派大将方七佛率众六万进攻秀州(今嘉兴)，秀州统军王子武乘城固守，不久宋军援兵赶到，大败起义军。起义军攻不下秀州，杭州便失去屏障。二月，宋军包围杭州，方腊亲自指挥抵抗，由于城中缺粮，起义军被迫撤出杭州。三月，方腊率起义军再次进攻杭州，在城外被王禀打败。杭州失守，形势急转直下，义军从节节胜利变成节节败退。歙州、睦州、衢州先后失守，方腊从富阳、新城、桐庐一路退到青溪县，最后退守帮源洞。此时起义军尚有二十万人，但战斗力大大下降，“与官兵力战而败。”

宣和三年四月二十四日，宋军包围帮源洞。方腊在石洞中躲藏起来，由于石洞极为隐蔽，官军“莫知所入”。这时，在宋军中任裨将的韩世忠“潜行溪谷，问野妇得径”，便率骁勇进入方腊所藏洞中，格杀数十人。四月二十七日，方腊和妻子、宰相方肥等人被俘，藏匿在洞中的七万起义军被杀，方七佛等人逃走。方腊等人被押往汴京，八月二十四日，方腊“伏诛”。虽然起义军领袖方腊被俘，但剩下的起义军继续转战浙东各地，与官军一直战斗到次年三月。轰轰烈烈的方腊起义，至此才落下帷幕。

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