3月7日，东北民主联军主力第三次越过松花江向国民党军展开全面反击，迫国民党东北保安司令长官部变更部署;将其新六军新二十二师，七十一军九十一师由梅河、营盘地区运往长春、四平，以十三军五十四师接替六十军暂二十一师海龙地区防务，五十二军一九五师残部仍守通化，二师分别守桓仁、新宾、永陵、旺清及三棵树(通化西约65公里)等据点。3月16日，我北满民主联军各部主动撤回松花江北，"三下江南"配合南满作战结束。
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我辽东军区见国民党东北保安司令长官部变更部署后，南满兵力已渐空虚，为进一步歼灭有生力量，决定以桓仁、通化为进攻目标，发动新的攻势。3月16日，我第四纵队十一师于国民党占领区奉命收复桓仁。在十二师三十六师团之配合下，经一夜战斗，守军二师四团一个营弃城向永陵逃窜，桓仁县城被我收复。3月17日，我辽东军区作进攻通化之部署;以第三纵队七师集结于通化县下马道、杨宝沟地区，准备歼灭三棵榆树之国民党军。3月18日拂晓，三纵队七师、九师向国民党军发起攻击。七师当即占领三棵榆树，九师二十六
17日15时，我第四纵队指挥十师及十二师三十六团奉命于南北两侧向通化守军一九五师攻击。第三纵队八师亦同时进到通化县桓道河子沟侦察警戒。23日5时，我二十九团攻占铁厂子并向市内发展进攻，曾一度突入市内。因八师尚未夺下大顶子山，二十九团突人市内之部队受大顶子山国民党军火力侧射而未得发展。二十八团一部于是日4时向老战发起攻击，占领了红房子，因天已破晓，遭国民党军反冲击，其余各部又未及展开，不利继续攻击而后撤。三十六团向王八脖子攻击，由于受四五五高地国民党军火力侧射，攻击无法奏效。
正值我十师围攻通化之际，三纵七师、九师于23日10时，乘国民党军二师五团(欠四个连)于旺清一带立足未稳之机，将其全部包围。敌全部就歼。毙其团长郭永，俘其副团长谭文新。
我进攻通化部队连续4日攻击，截止24日拂晓，除大顶子山、二密河口西北山、玉皇山、发电所、王八脖子等国民党军顽固支撑点未能攻克外，其余外围据点已全部被我攻占。此时，敌十三军八十九师五十四师一六二团已从热河调至新宾，并由新宾出犯，再战对我不利。我进攻通化之各部受令撤出战斗。主力转为打援，以三十团继续包围通化。
第三次临江保卫战自2月13日至2月23日，前后激战10天，我辽东军民又一次粉碎了国民党军的大举进攻。辽东军区首长在指挥我军打败国民党军的第三次进犯后，及时地扑捉了战机，不断地扩大发展战果，基本上完成了预定的三步作战计划，连续收复了辑安、金川、柳河、辉南、桓仁五座县城和重要据点50余处，基本上解放了5个县的人民。在这一阶段里，辽东军区所属各部与国民党军又持续战斗整整28天，总计歼灭国民党军达14000余人。使根据地得到了巩固、扩大和发展，把战场向国民党占领区推进了一步，扩大了我军机动作战的回旋地区，南满斗争形势有了很大改变。"三保临江"战役，是很关键的一仗，从战局的转变看，它起到了承前启后的作用。南满的军事斗争形势已经由敌攻我守，敌我拉锯向敌退我进转变。这一战役的胜利，在思想上、组织上以及物资上为粉碎国民党军第四次进犯奠定了良好的基础。
国民党东北保安司令长官部三犯临江地区被粉碎后，杜聿明不仅致电南京，又亲派副司令长官郑洞国赴南京去见蒋介石，要求增加两个军，至少要把冀东之五十三军归回东北建制。蒋介石、白崇禧回答的却是"各战场的兵力都不够用，无兵可调"。○11虽然如此，杜聿明还是不顾丧师失地之教训，乘我北满主力回师松花江北(松花江即将解冻)之机挽回南满败局。于是以挖肉补疮之法，由吉林、长春、察南、热河、冀东等地拼凑11个师的番号，20个团的兵力，组成三个进犯集团向我临江地区发动了空前未有的大规模的第四次进犯。
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