为了阻止解放军入川，国民党军以主力川陕甘边区绥靖公署主任胡宗南部14个军约16万人布防于秦岭、汉中、川北一带，对北面作重点防备。另以国民党西南军政长官张群所辖23个军约30万人布防巴东一带，其中川湘鄂绥靖公署主任宋希濂部8个军约10万人，控制于巴东、恩施、咸丰之线，作为西南防守的前进阵地。川陕鄂边绥靖公署主任孙震部3个军约4万人，控制巫山、巫溪及万县、忠县之线，屏障川东北。其余兵力则散布于川滇黔各地。
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敌人的这种配置，是解放军佯攻秦岭、威逼巴山的结果。第二野战军开进之初，第十八兵团曾对秦岭之敌发动攻势，牢牢吸住了胡宗南集团。活动在陕南和鄂西北地区的中原军区部队，也积极佯动，造成通过大巴山进击四川的声势。致使蒋介石发生错误判断。认为解放军入川的主攻方面在川北，这里有中原进川的传统要道，交通和补给都方便。在川黔边方面，由于地势险要，交通不便，大兵团行动困难，而且白崇禧集团又集结在湘、桂地区，解放军不会舍近求远，更不会冒腹背受制的危险。因此，他制定了上述以秦岭为主、巴东为辅的防御部署，并抽调东线的罗广文兵团北移，加强川旧北防线。
在中央军委的统一部署下，刘伯承决定将计就计，以第二野战军的行动进一步迷惑敌人。他命令野战军领导机关率第三兵团经津浦、陇海铁路公开乘火车西进。行至郑州，他特意出席群众欢迎大会，宣布大军即将入川。而部队则秘密南下，直奔湘、鄂西。同时令第五兵团乘第四野战军进行衡(阳)宝(庆)、广东战役的机会，就势隐蔽地到达湘西集结。这样，一方面是第四野战军浩浩荡荡、势吞两广;一方面是第二野战军潜形匿迹，迂回西南。进至武汉，刘伯承曾高兴地对部属说：“毛主席就是要这种气氛，这很好。”
10月间，第四野战军主力及第二野战军第四兵团已胜利结束了衡宝战役和广东战役，分别歼灭桂系白崇禧集团主力4个师和粤军余汉谋大部，正乘胜挺进广西，直捣桂系的巢穴。第四野战军分派部分兵力加入川黔方面的行动。
11月1日，进军川黔的作战发起。刘伯承、邓小平在北路以第三兵团主力和第四野战军第四十七军为左集团，直出彭水、黔江地区，协同第四野战军第五十军、四十二军及湖北军区部队所组成的右集团，会歼宋希濂集团于彭水以东地区。在南路以第五兵团及第十军，实行大迂回，直入贵州，夺取贵阳、遵义，进击宜宾、纳溪、沪州，断敌逃往云南的退路。由于第二野战军主力的行动方向完全出敌意外，敌川黔防线很快被突破。第五兵团及第十军，不至10天即挺进到贵州境内，连续解放了镇远、三稳地区，直插贵阳、遵义。第三兵团主力与第四野战军部队也在宋希濂集团的两翼突破，跨越武陵山，深入到秀山、西阳一线。国民党军在慌乱中急忙调整部署，黔境之敌拟西撤毕节、贞丰之线，阻挡解放军西进;东援的罗广文兵团和西撤的宋希濂集团拟会合在彭水、黔江地区，依托乌江，进行顽抗。
刘伯承、邓小平电令南路第五兵团和第十军加速迂回行动，在占领贵州后，休息时间不得超过3天，即应继续挺进。并强调指出：“当前战役的重心，仍在隔断宋希濂4个军、罗广文3个军向云南退却，并力求在长江南岸歼灭。”他们虑及部队连日冒雨行军，艰苦跋涉于大山险峰之间，特意嘱告：“望注意鼓励士气。使用现洋，保障战士的给养和健康，千万不要因小失大。每人每天的4钱油盐和1斤蔬菜绝不可少。至要至要。”同时电令北路的第三兵团主力和第四野战军部队，排除万难，加速猛进。还号召所属各部，充分运用渡江追击作战的经验，加强政治思想工作，坚决执行党的新区政策，巩固部队，团结人民，利用旧乡保人员，求得进军的顺利。
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