与以往相比，日军的此次报复性“扫荡”更加疯狂，手段更为残酷。在“扫荡”过程中，日军见人即杀，见屋即烧，见牲畜和粮食即抢或焚毁，水井用后则一律封埋或下毒，就连老百姓日常用的锅碗瓢盆和农具也被砸碎、砸烂。日军企图通过此举，将抗日根据地完全变成焦土，以挽回其惨败的面子，稳定其业已动摇的军心。在日军歇斯底里的摧残下，一些抗日根据地由于事先没有充分的思想准备，反“扫荡”动员不够深入，致使民众受到了很大的损失，许多村庄被日军放火烧成灰烬，片瓦无存，其状极惨。
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日军的残忍与暴虐更加激起了彭德怀与左权等八路军领导人的愤怒与仇恨，他们准备寻找机会，消灭一两路进犯的敌人，打击其嚣张气焰。不过，由于日军来势凶猛，为了八路军总部的安全，彭、左两人率领总部指挥机关在山西武乡县境内不停地转移。同时，他们又急电在前线作战的八路军总部特务团，要其火速赶往武乡县东北地区，向总部靠拢。10月19日，彭德怀和左权向八路军晋察冀军区、一二○师、一二九师等部队正式下达了反“扫荡”作战的命令。命令要求在敌人对各抗日根据地采取空前毁灭政策的形势下，各根据地党政军民要密切配合，广泛开展游击战，粉碎敌人的“扫荡”。随后，彭德怀离开八路军总部，到晋东南各战场巡视，了解敌情和战况。当看到因日军的“焦土政策”而变成废墟的一个个村庄时，彭德怀如万箭穿心，痛楚不堪。他更加坚定了自己的决心：决不能允许日军如此暴虐下去，一定要打一两个大的歼灭战，打退敌人的进攻。
10月下旬，日军三十六师团冈崎大队约500人，瞎打乱撞来到了八路军总部设在辽县、武乡县、黎城县交界地区的黄崖洞兵工厂。该兵工厂是八路军总部在华北敌后建立的最大的武器弹药生产基地，曾被朱德誉为八路军的“掌上明珠”。接到日军进犯黄崖洞兵工厂的报告后，彭德怀立即命令一二九师三八六旅赶往黄崖洞打退日军的进攻。日军见八路军大队人马来援，在兵工厂内放了一把火后即逃离了此地。随后，冈崎大队由黄崖洞西犯，很快就窜到了左会、刘家咀地区。不过，在抗日根据地军民的袭扰之下，冈崎大队于10月28日被迫撤到武乡县蟠龙镇关家垴附近，准备夺道武乡，退回沁县。恰巧，刚打完榆(社)辽(县)战役的八路军一二九师，此时就在蟠龙镇附近休整。决不能让冈崎大队退回老巢!彭德怀决心消灭这股日军。随即，彭德怀赶回八路军总部，与左权等人研究制订具体的作战计划。
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