战役于11月29日拂晓发起，八路军、新四军参战部队轮番进攻，猛打猛冲，开始即重创韩八十九军所部。韩顽守军猝不及防，溃败不支，不得不将兵力收缩在曹甸、平桥、安丰一线，以图顽抗。我参战部队一鼓作气，乘胜进击，断顽军平桥与曹甸及安丰之联系，并完成对该诸据点的包围。
曹甸是宝应县东北的一个集镇，西临宝应湖，周围是水网地带。曹甸工事坚固，内有碉堡、暗堡四处相通，易守难攻，驻有韩德勤保二旅一部、八十九军三十三师两个团及直属工兵营、特务营、炮营等共约5000多兵力。而韩德勤在兴化及其附近之保六旅、独六旅等亦约5000多兵力，随时可以策应曹甸。为此，曹甸已成为消灭韩德勤的最大障碍。
12月4日，华中总指挥部要求各参战部队攻击前进，在曹甸一线会合，以求得在曹甸彻底消灭韩之主力。苏北的战况深深牵动着延安的心。当毛泽东得知战役进展情况后，立刻电示华中总指挥部：“只待曹甸、安丰等地占领，此次战役即可结束，仍留兴化、高邮及它处不打，保存韩德勤与蒋介石讲价钱。”
5日晚，八路军五纵队一支队两个团率先向曹甸发起攻击，但由于曹甸易守难攻的特殊地势，加之顽军拼死抵抗，故苦战一夜未能奏效。曹甸战场遂形成对峙。
闻讯后的陈毅专抵距曹甸百米之遥的小马庄，与几个参谋人员乘坐小渔船，穿芦苇，隐草丛，察看地形。回到指挥室后，陈毅决定仍以突击的办法，用猛烈的火力扫清外围，然后向纵深发展。八路军、新四军参战部队同时攻击。
黄克诚闻知曹甸情况后，根据以往作战经验，致电华中总指挥部并报中央军委，对曹甸战役的具体打法提出建议：“我军无攻坚武器，历史上用速战速决、猛打猛冲战法攻击巩固据点，极少成功。曹甸、车桥等处工事较前坚固，兵力更多，如猛打猛攻，不但胜利把握不大，且有招致重大消耗伤亡可能。我的意见是用持久作战的方法攻击。”黄克诚随后又提出6点具体战法：“（1）首先在4个据点（曹甸、安丰、车桥、泾口）间构筑据点，截断其联系与增援；（2）肃清4据点周围之敌据点及附近村落中敌人，将其完全逼入4个据点内；（3）逐步筑垒掘沟推进；（4）用小部队不断接近，消耗其弹药，增加其疲劳；（5）派小组潜入，放火烧其房屋；（6）探悉哪有弱点可乘时，即以主力猛击而消灭之。我如决强攻，请集中新四军、五纵队全部迫击炮、小炮轰击之。”
黄克诚的建议非常具体，也很有效，但不可取的是时间太长。当时无论是延安还是华中总指挥部都希望能尽快结束此役。尤其是中央专门电示强调：“国民党甚关心苏北冲突，你们应坚持原定方针，不打兴化，保留韩德勤。并望10天内结束曹甸战役。”
黄克诚的意见未被采纳。华中总指挥部下达了13日总攻曹甸的命令。关于曹甸战役详情，军事科学出版社出版的《新四军的组建与发展》一书中是这样记载的：
“12月13日16时，攻击部队开始运动，19时半总攻开始。因地势平坦，河沟阻隔，韩军炮火攻击，至21时许，八路军第五纵队第一团攻入曹甸西北角炮楼，但此时新四军在东北、东南两线的攻势尚未展开，使韩军得以集中兵力在西线组织反击；22时许，新四军第一纵队经过近迫作业，越过濠沟，不久突破东小圩，占领了部分阵地。可是，此刻八路军在西线的进攻都处于间歇期，致使韩军得以在东线进行反击。进攻先头部队未能巩固住前沿阵地，后续部队受韩军炮火压制，无法向前运动。直到14日拂晓，曹甸东、南、西三面均各自为战，未能形成统一的进攻步调。虽突破韩军前沿阵地，但未能突破曹甸韩军的基本阵地。” (责任编辑：admin)
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