一、备战
1948年初，国共战争形势急剧变化，前进至大别山的人民解放军晋冀鲁豫野战军驰骋江淮河汉之间。为配合刘邓，陈赓指挥的解放军太岳兵团南渡黄河，先后攻占豫西三十余座城镇，逼近豫陕边界重镇潼关，西安为之震动。时西北战场上国军主力胡宗南部仍有九个整编师共计二十六个旅。为配合中原作战，其整1师、36师、30师先后东调，会同从武汉北调的65师组成了裴昌会兵团，配合徐州顾祝同集团试图打通陇海、平汉两路，与解放军逐鹿中原。
西北国军部分兵力东调，造成国军在陕甘宁边区兵力的相对虚弱。为了确保延安、洛川、宜川等据点，阻止解放军西北野战军南下，胡宗南被迫采取“机动防御”，所谓机动防御，就是以整29军军长刘勘下属的整27、90两师为机动部队，分驻洛川、黄陵、宜君等地，以整17师防守延安;以整76师24旅防守宜川。北面的榆林仍由晋陕绥边区总部的22军镇守，三边那个不毛之地继续由马鸿逵的整18师驻扎。
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西北国军东调，为西北野战军创造了有利形势。1948年1月12日，西野司令员彭德怀在陕西米脂杨家沟主持召开了西野前委扩大会议，会议上彭德怀传达了中共中央军委关于西野转入外线作战的命令。为了贯彻这一基本任务，毛泽东、周恩来、任弼时等中共中央领导均到会讲话，昭示了中央对西野寄予的殷切希望。28日，西野野司在米脂吕家沟召开旅以上干部会议，专题讨论南下作战问题。在会议上确立了歼灭宜川守军，然后向该线以南渭河以北进攻，建立渭北根据地的基本方针。
对于攻克宜川，彭德怀是经过深思熟虑的，宜川虽然城防工事完善，但守军仅两个团，相对薄弱，且当地群众条件好，解放军供应方便。此外最重要的一点是：攻击宜川，在附近国军之整29军主力必来救援，这样西野就可以在运动中施展最为得心应手的战术--围城打援。
2月16日，西野各部队开始陆续向延长、金沙镇地区集结。20日野司发出了宜川战役进字第一号命令：战役第一步夺取宜川韩城石堡合阳四城，并准备各个歼灭可能增援之敌。六纵和三纵向宜川攻击前进，相机围攻宜川城。围攻宜川城的任务由3纵独2旅和6纵教导旅及新4旅各一部担任。
宜川，黄河岸边的一座古城，是西安通向陕北的要隘。抗战时期，阎锡山带领他的战区司令部退过黄河，就驻扎在宜川东秋林镇。在整个抗战时期，国军在此设立关卡，严密封锁陕甘宁边区。宜川城周围环山，城西南为外七郎山，与城内的内的内七郎山相连;城北是老虎山，西北是太子山，东北则是凤翅山;这些山头均高约100米。其中尤以内外七郎山和风翅山最为重要。在阎锡山驻扎期间就构筑了许多永久性和半永久性国防工事。胡宗南部接防后，又由专门的军事专家考察设计，费时五个月，将这些工事进行加强和改造。国共内战爆发后，国军多次对城防进行加固。在1947年冬，国军守军在宜川城周围大量敷设防御工事，每天抽派民工二三百人配合部队在城外修筑外壕。在凤翅山和七郎山山麓山腰，除削山切壁外，另设有外壕，并架置鹿砦、铁丝网，还埋设了大批地雷。凤翅山上仿效国军推崇的“王凤岗”工事，构筑了梅花型地堡，配备了各种火器。1948年元月，胡宗南专程从西安到宜川视察城防工事，他对新到任的守军整24旅旅长张汉初说有如此坚固的城防工事，即使是遭到解放军的猛攻，也必能坚持下来等待援军增援。
对于坚守宜川，张汉初确实没有多少信心，他所执掌的国军整24旅在清涧战役被解放军全歼后重建的部队，这个匆忙编练起来的部队下辖三个团，其中70、71团驻守宜川，72团则驻扎在宜川南边的韩城。张汉初到任后，在宜川的国军包含地方警卫部队在内也不过区区2700多人。张汉初苦为“无米之炊”，只得将兵力集中配置在最为重要的内外七郎山和凤翅山上阵地上。外七郎山以71团一个营驻守，内七郎山则以三门火炮为中心，留置71团一个营与24旅旅部和71团团部共同防守。城东北的凤翅山配置炮击炮两门，由70团团长蔡仲芳亲自带领团部和下属两个营镇守。至于城外的次要阵地太子山和城垣，只得以小部队分兵驻守。张汉初的意图很明显，他想凭借内外七郎山和凤翅山的坚固工事，坚守这两个防御要点，等待救援部队的到来。
对于即将到来的激战，张汉初早有准备。宜川囤积了充足的粮食，构筑防御工事时也考虑到守军的饮水问题。只是弹药稍感匮乏，尤其是炮弹仅有千余发，另外电台也没有配备完备，全旅只有三台电台，分属旅部、71团和在韩城的72团，防守凤翅山的70团竟然没有电台!
1948年2月中旬，国军24旅不断接到西安发来的通报，通报称：解放军主力部队由延川南下经延长集结临真镇一带，意图不明，同时由禹门口渡河的王震纵队有向西北进攻模样。解放军的态势，从地图上看的很明白，处在这两股解放军之间的，正是宜川。
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