元昊不仅拥有坚实的军事后盾，最重要的他还拥有一个主要由汉人组成的智囊团。西夏立国之初，“主谋议”的六个人，除嵬名守全是党项人，其他均是汉人：张陟、张绛、杨廓、徐敏宗、张文显。而且，教诱元昊以“大略”侵宋的主心骨也是两个汉人：张元、吴昊。这两个人，宋史中只模糊言及二人的家姓，“华州有二生张、吴者，俱困场屋，薄游不得志，闻元昊有意窥中国，遂叛往，以策干之，元昊大悦，日尊宠用事，凡夏国立国规模，入寇方略，多二人教之。”这两个久试不第的读书人，自恃胸中文韬武略，本来想投靠宋朝边境献计献策立功名，一直不受重视。气愤之余，二人就连袂叛逃，亡入西夏。他们入西夏也颇有戏剧性，二人到达兴庆（今银川）后，天天在一家豪华酒馆痛饮欢歌，又在雪白的粉壁上用笔墨大书“张文、吴昊来此饮酒”，被西夏“派出所”便衣发现，连夜抓起，直接押往元昊处。元昊知道此二人不是凡人，便亲自审问，怒问二人怎敢犯我名讳。张、吴二生鲜衣华裘，皆一表人才，虽然人被捆成个粽子，两张嘴仍旧伶牙俐齿：“你连自己姓什么都不在乎，何必在乎名呢！”一句话，杀人大魔头元昊大惊失色，正戮中其痛处：唐朝五代直到宋初，元昊一族姓“李”，而后至今，元昊一族姓“赵”，皆是中原王朝的“赐”姓，真是一大疮疤。于是，亲去绳索，好言相谢，三人顿时言语甚欢，张、吴二人成为他侵宋的最重要谋士。
     张元、吴昊二人虽是书生，却熟知中国历史和军事战略，他们力赞元昊进取关右之地，占领关中，向中原腹地挺进。同时，与辽国联合，让契丹人在河北进袭宋朝，最终使宋朝两面临敌，“一身二疾，势难支矣”。这些策略，皆是一剑封喉的毒招，无论哪一招成功，宋朝都会有亡国之忧。“莫道书生空议论，头颅掷处血斑斑”，张、吴二人，也是中国知识分子中的一种异类。
     当时，宋朝在西北的主要负责人，一是泾州知州夏竦，二为延州知州范雍，此二人不仅仅是文职，皆“加兼经略使、步骑军都总管”，是西北方面人、财、物、军一把抓的两大巨头。夏竦此人，是力襄宋真宗“天书封祀”中的“五鬼”之一，但此人极富干才，是一位有远谋的能吏。对于当时西夏的形势，他有非常中肯的分析：“（李）继迁当（宋）太宗时，遁逃穷困，而累岁不能剿灭。先帝（宋真宗）惟戒疆吏，谨烽堠，严卒乘，来即逐之，去无追捕。然自灵武陷没，银（州）绥（州）割弃以来，假朝廷威灵，其（西夏）所役属者不过河外小羌耳。况（李）德明、元昊相继猖獗，以（李）继迁（之）穷蹙比元昊（之）富实，势可知也；以先朝（太祖以来）累胜之士较当今关东之兵（宋朝边军），勇怯可知也；以兴国习战之师方（比较）今沿边未试之将（没经过大战阵的宋将），工拙可知也……若（宋军）分军深入，粮糗不支，进则贼避其锋，退则敌蹑其后，老师费粮，深可虞（忧）也。若穷其巢穴（指进击银川），须涉大河，长舟巨舰，非仓促可具。若浮囊挽绠，联络而进，我师半济，贼乘势掩击，未知何谋可以捍御！”紧接着，夏竦针对西北边境形势，进呈十条建议：一、教习强弩以为奇兵；二、羁縻属羌以为藩篱；三、诏唃厮啰父子并力破贼；四、度地形险易远近、砦栅多少、军士勇怯，而增减屯兵；五、诏诸路互相应援；六、募土人为兵，州各一二千人，以代东兵；七、增置弓手、壮丁、猎户以备城守；八、并边小砦，毋积刍粮，贼攻急，则弃小砦入保大砦，以完兵力；九、关中民坐累若过误者，许人入粟赎罪，铜一斤为粟五斗，以赡边计；十、损并边冗兵、冗官及减骑军，以舒馈运。夏竦人 奸，此十条建议都言之凿凿，有利有理，“朝 廷多采用之”。但是，当时的朝中大臣和边境将领，“多议征讨，反以（夏）竦为怯”。
    康定元年（公元1040年）开春，元昊自率大军，以宋朝延州为目的地，揭开了大规模战争的序幕。
     当时，时任振武军节度使、延州知州的范雍正在延州。这位范老夫子人品不差，颇有政声，但兵事方面欠缺远略深谋。宋真宗死后，供奉“天书”的宏丽宫殿群昭应宫被雷击起火焚毁，刘太后欲重修，正是范雍抗言：“先朝以此竭天下之力，遽为灰烬，实乃上天惩诫！”终于使宋廷未再劳民伤财。正直归正直，范老夫子得知元昊西夏大军要拿自己的延州开刀，“甚惧”，忙上表奏称：“延州最当贼冲，地阔而砦栅疏（周边防御工事少），近者百里，远者二百里，士兵寡弱，又无宿将为用，请益师。”但是，范雍要求增兵的表奏并未引起朝廷重视，不报。
     元昊选择范雍的延州为攻击目标，并非仅仅因为范老夫子怯懦，而是经过深思熟虑做出的精心布置。宋夏两国以横山为界，东起麟州（今陕西神木），西到原州（今甘肃镇原）、渭州（今甘肃平凉），绵延1000多公里。元昊称帝后，宋朝在这条边界线上不断派军驻防，经过数次进兵侵扰及试探性进攻，元昊选定延州（今延安）为攻击目的地，看中的正是鄜州（今陕西富县）、延州一带通路畅阔，便于进攻。