蒋介石下达了“跟踪追剿”的密令，三大机动兵团的几十万大军一窝蜂地“追击”。陈毅决定以“猛虎掏心”战法，从敌战斗队形的中央楔入。陈毅表示：“我们就是要有从百万军中取上将首级的气概！”将号称“常胜铁军”的第七十四师全歼，师长张灵甫为“报校长培育之恩”自杀身亡。
    孟良崮战役
     解放战争开始后，国民党军在全国战场上由于大批有生力量被歼，1947年3月开始被迫缩短战线，放弃对解放区的全面进攻，集中兵力对陕北和山东实施重点进攻，企图先占领这两个解放区，而后转兵于其他战场。在山东战场，国民党军集中了24个整编师共60个旅约45万人，由陆军总司令顾祝同在徐州设立前进指挥所统一指挥。其中用于第一线的兵力为17个师43个旅约20万人，以其精锐的整编第十一师、第七十四师和第五军为骨干，编成三个兵团，成弧形作战布势向鲁中山区推进，企图迫使华东野战军主力与其决战或北渡黄河。3月下旬至4月上旬，国民党军首先打通了津浦铁路徐州至济南段，占领了鲁南解放区。接着，采取密集靠拢、稳扎稳打、逐步推进的战法，自临沂、泗水、大汶口向汤头、蒙阴、新泰、莱芜地区推进。
     面对国民党军的重点进攻，华东野战军决定还是首先采取调动和分散敌人的战法，创造条件，寻机歼敌。具体设想是：首先以两个纵队南下鲁南，以另一个纵队南下苏北，力求威胁敌人后方，吸引敌军回师或分兵，以便在运动中歼敌。陈毅司令员将此设想上报军委，5月4日，中央军委即复电指示：
     敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。胶济线以南广大地区均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，陷于极端困境，然后歼击，并不为迟。唯（一）要有极大耐心；（二）要掌握最大兵力；（三）不要过早惊动敌人后方。
    随后中央军委又电示：
     得悉青驼寺歼敌三千，但因一纵远去宁阳，来不及集中兵力打七十四师等部，失去一歼敌机会。目前形势，敌方要急，我方并不要急。基于青驼寺教训，尤不宜分兵，不但一、六纵不宜过早分出，即七纵亦似宜暂留滨海地区一个月左右，作为钳制之用，一个月后看情形再行南下。因此，五、六两月你们除以七纵位于滨海外，其余全部集中莱芜、沂水地区休整待机，待敌前进或发生别的变化，然后相机歼击。第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，总有歼敌机会。
     根据毛泽东和中央军委指示，我华东野战军的陈毅、粟裕、谭震林、陈士榘等指挥员连夜研究调整作战部署。决定放弃以第七纵队南下苏北和第一纵队去鲁南的计划。命令已位于新泰以西的第六纵队就近南下至平邑以南地区，不再以牵制敌人为主要任务，也不采取积极行动吸引敌人，而是隐伏于鲁南敌后待命。
     “我军这一行动，必能给敌人造成错觉，顾祝同会以为沂蒙公路一带我主力已转移到淄川、博山地区。南京又有‘空前大捷’的牛皮可吹了！”形成这样的作战部署，粟裕笑着说道。