一九三八年四月，华北日军为摧毁我刚刚建立起来的晋冀豫抗日根据地，调集三万多兵力，以分进合击的战术，分九路对晋东南地区进行“围剿”。我八路军第一二九师、一一五师三三四旅、决死一、三纵队和各基干支队、地方武装，以及驻晋东南之友军，在朱德总司令和彭德怀副总司令的直接指挥下，经过半个多月的浴血奋战，彻底粉碎了日军的围攻，取得了歼敌四千余人的重大胜利，有力地巩固和发展了晋冀豫抗日根据地。
    反九路围攻前的晋冀豫根据地
     一九三七年十一月上旬，日军侵占太原之后，又继续南犯，华北大部地区相继沦入敌手。五十万侵华日军中，在华北即达九个师团又五个旅团约三十万人。国民党在华北虽有兵力六十万之众，但由于执行消极抗战路线，迭失重地，华北局势十分严峻。
     当时，毛泽东同志对华北战局作了精辟分析。他说，在华北以国民党为主体的正规战争已结束，以我军为主体的游击战争已开始转入主要地位，日军不久即将转移主力向山西内地各县之要点进攻。毛泽东同志并具体指出了日军向山西内地进攻的要点是：晋西北的神池、宁武、静乐，晋东北的五台、盂县、蔚县、广灵、灵丘，晋东南的昔阳、和顺、辽县、晋城，晋西南的离石、中阳、孝义、灵石、蒲县。毛泽东同志还指出，国民党为保卫河南，在晋城、临汾未失守以前，晋军不至于退出山西，国民党川军刘湘部亦有开入山西的可能。但是，不能指望国民党军队长期支持战争，必须以八路军为全山西游击战争的主体。他要求八路军各部队发扬独立自主精神，放手发动群众，扩大武装，多打小胜仗，以影响全国。依据这个分析，中央军委将八路军的三个主力师部署在三个战略支点上，一一一五师在吕梁地区，一二○师在晋西北，一二九师在晋东南，准备充分力量，长期坚持游击战争，对付日军向内地的进攻。
     从一九三七年底到一九三八年四月，我山西境内八路军各部队，根据中央军委的指示，在八路军总部的直接指挥下，对日军的作战和根据地的创建，都取得了很大胜利。
    1937年冬，徐向前向一二九师干部作报告。
    我一二九师大刀阔斧地展开了创建以太行山为依托的晋冀豫抗日根据地的工作。三个多月的时间里，取得了显著成绩。
     一是建立抗日民主政权，抓紧根据地建设。那时，晋东南各县，差不多都有我党掌握的“牺盟会”（即山西牺牲救国同盟会）组织，但各县、区、乡级政权还未得到根本改造。这些政权的头头脑脑，多属阎锡山的骨干，对八路军不信任、不支持，甚至有刁难、限制、破坏的，给我们的筹粮、筹款、扩大兵员、发动群众带来了许多困难。不解决政权问题，根据地建设就是一句空话。在那几个月里，我们组织了不少小分队，到各地去宣传群众，组织群众。很快，大部分县、区、乡都建立了抗日政权，建设根据地的工作进展迅速。
     二是建立军分区和各县、区的游击支队，迅速发展抗日武装。晋冀豫抗日根据地，是指同蒲路以东、黄河以北、正太路以南、平汉路以西地区，也就是太行山地区。在这里，先是建立四个军分区，继而由师参谋长倪志亮同志负责，组建晋冀豫军区。同时，我们派出约三分之二的兵力，一般以连为单位，配上营以上干部，分散到各县区，组织游击支队。较早建立起来的一批队伍有秦（基伟）赖（际发）支队，汪乃贵支队，赵（基梅）涂（锡道）支队，谢（家庆）张（国清）支队。还有平定游击队，长凝游击队，祁县游击队，太谷游击队，榆社工人游击队，寿阳游击队等。游击队成员，主要是农民，也有工人和学生，还包括一部分收编的国民党散兵。那时，晋东南一带，跑散的国民党官兵甚多。他们打着“抗日军”、“游击队”的牌子，为非作歹，骚扰百姓。这是一大祸患，直接危害我抗日根据地的开辟与巩固。为此，我们发表了《告散兵书》，欢迎他们加入八路军。条件是打日本强盗，为民族解放，不侵犯民众利益，共同艰苦奋斗。不愿留者，则发给路费，开具证明，让他们走。这件事对我们非常有利，有的散兵编入游击队以后，经过政治训练，很快成了骨干。为了加强游击队建设，我们还办了一所晋冀豫军政学校。重点培养游击队骨干。游击队的建设，一开始就置于党的绝对领导之下，所以，在后来的抗日游击战争中，游击队发挥了重要作用。
     三是积极发展游击战争，打击日军的嚣张气焰。抗战初期，我们主要是运用游击战法，打击与消耗敌人。游击战，每战战果不大，但积小胜为大胜，具有战略意义。从一九三七年底到反九路围攻前，一二九师先后取得了凤凰山战斗、长生口战斗、神头岭战斗、反六路围攻和响堂铺战斗的胜利，累计歼敌两千五百人。响堂铺一次伏击战，就歼敌四百多，打掉敌人汽车一百八十辆。
     四是开展统一战线工作。当时国民党在山西境内的驻军除阎锡山的部队外，还有曾万钟的第三军，李家钰的第四十七军，武士敏的第一六九师，朱怀冰的第九十四师，还有冯钦哉的第十四军团，骑兵第四师，以及汤恩伯率领的第三十一集团军。这些部队，数量是可观的。可是，蒋介石的政策不对头，虽拥有重兵，但消极避战。尽管这样，我们还是努力做争取团结的工作，巩固和扩大统一战线。象汤恩伯，他退到了榆社，不敢与日军接触，整天想着到黄河以南去。刘伯承、邓小平和我到他那里去同他交谈，劝他以大局为重，留在山西携手抗日。但没有留住，反九路围攻之前，他就率部跑到河南去了。我党在建立统一战线的同时，还利用统一战线关系，组织和发展武装力量。山西青年抗敌决死队，就是在我党与阎锡山合办的军政训练班、国民党军官教导团的基础上形成的，实际是我党领导的抗日武装，薄一波同志是主要领导人。杨秀峰同志还以国民党河北民训处的名义，组成了冀西游击队。
     抓紧政权建设、扩大抗日武装、坚持独立自主的游击战争、开展统一战线，是根据地建设的重要内容。到反九路围攻前，晋冀豫抗日根据地已初具规模。几百万人发动起来了，游击队、自卫队、抗日民主政权以及工会、农会、青年救国会、妇女救国会等群众组织在各地如雨后春笋般地生长起来。巍巍的太行山上，抗日运动风起云涌，到处都是埋葬日军的坟墓。这就为反九路围攻的胜利奠定了基础。