随着4连中心开花，39军主力部队一齐从四面八方拥进了云山城。348团神兵天降，一举攻占了西迂洞路口，封锁了美军南撤通路。他们还攻占了云山机场，开创了朝鲜战场上中国军队唯一的战例---缴获了4架美国飞机(天亮后又被炸没了)!
     到凌晨时分，美军第8团战斗队全面崩溃了。第8团的士兵们有的逃向深山，有的往南飞跑。但噩梦还没有结束，到处都有堵截他们的中国士兵。在云山以南15公里的公路口，一支志愿军分队冲到美军车队中展开了惨烈的肉搏战，一个名叫赵顺山的战士对着击伤自己战友的美国兵就是一镐头。
     "敌人用两手抱住脑袋也救不了他，我的洋镐穿过他的手背，整个刨进他的脑袋里!"赵顺山晚年回忆起当时的血战仍是热血沸腾:"这就是我的出国第一仗，这一仗我真正试了试美国人的斤两，所谓的'王牌'不过如此，胜利永远是我们的!"眼看着骑8团被歼，被王扶之堵住的骑5团拼命进攻，以图救出兄弟团队。美第1军军长米尔本和骑1师师长盖伊均亲临前线督战。骑5团团长约翰逊上校精神大振，亲自披挂上阵指挥冲锋，当即被1颗中国迫击炮弹撕得四分五裂……米尔本军长久久凝视着几公里外的志愿军阵地，铁青着脸下令:"我命令部队放弃进攻，立即向南撤退。"盖伊师长大惊失色，欲待争辩，米尔本摆摆手:"我明白你要说什么，我和你们一样痛恨这个决定，但我对此承担责任，这是我一生中作出的最让我心碎的决定。"米尔本军长说完就扬长而去，留下不停拭泪的师长盖伊。眼泪流干后，盖伊呜咽着说:"执行命令，让第5团撤出战斗，愿上帝保佑他们!"历史记下了这一刻，这次战斗是中美两军第一次交手。在中国王牌军39军和美国王牌军骑1师的决斗中，39军大胜。他们毙伤俘美军1800人，击落飞机3架，缴获飞机4架，击毁缴获坦克28辆，汽车170辆，火炮119门。这次战斗是美国骑1师在其辉煌的军史上第一次惨败，其骑8团第3营被全歼。11月6日，美国陆军被迫撤销了这个营的番号(被撤销番号是任何国家、任何部队最害怕的耻辱)。几十年后，一个参加过云山之战的美国军官在接受采访时仍心有余悸:"云山?我的上帝，那是一次中国式的葬礼!"主导此次葬礼的彭德怀哈哈大笑:"从没吃过败仗的美国常胜师---骑1师这回吃了败仗，败在我们39军的手下!"云山之战是中国军队首次以极端劣势装备打败美军的一个模范战例，它被日本陆军自卫队干部学校专门收入《作战理论入门》一书，具有国际性的影响。
     11月1日下午，我听到一架侦察机的驾驶员说:"这是我所看见的最奇怪的情形。有两列长长的步兵纵队正沿着小路向东南方向前进。……我们的炮弹径直落在他们的队伍中，但他们仍在不停地前进。"夜幕降临时，中国人已经包围了云山，并从南、北、西三个方面包围了第8骑兵团；中国人唯一没有控制的地区是东面韩国第15团的阵地。