1943年11月4日，代号“虎贲”的国民革命军陆军第七十四军五十七师在接到蒋介石“一定要保住常德，驻军必须与城共存亡”的命令后，从郊区河洑山开进常德城设防，一场血肉溅飞，死守孤城的恶战即将开始。
     守城司令官第七十四军中将副军长兼五十七师师长余程万，是广东台山人，以大专文凭考入黄埔一期毕业，这在国民政府高级将领中是罕见的。在1939年的江西高安战役和1941年的上高会战中他率五十七师重创日军，立下赫赫战功，尤以打坚守著称。上高会战后，第七十四军被授予军中最高奖品-飞虎旗，五十七师被命名为“虎贲”部队。所谓“虎贲”，贲和奔同音同义，《书》经中记载：“武王有戎车三百辆，虎贲三百人。”意思是说周武王的英勇战士像老虎奔入羊群一般，所向无敌。五十七师获此荣誉后，上至师长，下至士兵，每人都在军服的左臂佩戴一个品字形符号，上面印有“虎贲”二字。
     余程万将军率领的这支虎贲师，在1943年6月鄂西会战时就曾进驻常德城。当时惊恐的市民以为日军将攻打常德，大多逃避离家。五十七师入城后军纪严明，秋毫无犯，首先将全城洞开的门户妥为关闭，非经指定，一律不得擅入民房。指定征用的住所，均会同警备部、警察局、宪兵队将家具什物登记保存，以备开拨时同原主人当面点交。虚惊一场的市民们回城后，面对完好如初的房屋、家具和街道，纷纷交口称赞“虎贲”是他们的保护神。城市秩序恢复正常后，五十七师移防城郊河洑山，余程万将师部设在山上太和观内。当年收割水稻时，余将军下令全师官兵帮助当地农民割稻，并严令只能喝老乡一杯茶，不能吃老乡一顿饭。此举成为在常德民间传诵至今的美谈。

     紧急疏散-抢修工事和枪毙一个上等兵
     此番进城，军情紧急，余程万在常德泥木工人的热情支持下立即着手抢修工事。同时，让他焦虑的是如何让全城的16万百姓在半个月内撤离这座面临战火的城市。
     这天，余程万和刚从江西萍乡探亲赶回的副师长陈嘘云、参谋长皮宣猷、指挥官周义重、参谋主任龙出云等，应常德县长戴九峰之邀去赴商会举办的欢迎宴会。途经市中心大庆街、大西街一带时，只见长衫旗袍的摩登男女摩肩接踵，商号店铺的霓虹灯五光十色，一派繁荣宁和景象，余程万心情十分沉重。到了鸡鹅巷摆满酒菜的盛宴前，他婉言谢绝，并决定当场将酒宴改为常德各界人士战前议事会，商讨全城市民在最短时间内疏散到乡下的事宜。
     第二天，戴县长就贴出要求市民疏散的布告，余师长也派手下柴意新团长协助此事。五十七师除了在沅江码头用船只免费送下乡的市民过河，而且派兵义务给市民挑运行李30里，不准收取任何报酬。疏散过程中，一个名叫刘为才的上等兵给群众挑送行李后，索取了两块光洋的力资。余师长接到柴意新团长的报告后，当即下令枪毙。在下南门码头，由警卫班组成的临时行刑队，举起了冷冰冰的枪口，“叭”枪声响起，手里攥着那两块夺命光洋的刘为才，倒在血泊之中。
     事后，余程万以此向全师官兵张悬文告：“常德会战的序幕，明日便可拉开，而这里的百姓还有少数没有疏散，为了贯彻国家法令，爱护人民，减少我们作战时的顾虑，我们应尽量协助他们疏散，各团、各直属队，应随时依实事的需要，派人替他们护送行李、划船，但不能离开设防范围，尤其不能接受任何一点小酬劳，最多只能喝一杯热水。假如你们违反我的命令，有索取酬劳或其他类似事件发生，那就以这个上等兵刘为才为例，决不姑息。你们知道我们虎贲部队，一向就有良好的荣誉，我们决不能让这良好的荣誉，由一二个人断送殆尽……”
     就这样，余程万率领他的仁义之师、威猛之师，在凶残的日军兵临城下之前，疏散市民，抢修工事，以设在城西兴街口钢筋水泥结构的中央银行分行的师部为核心，向四周呈辐射状分层设立街巷、城墙、城郊和外围据点共5道防线。兵力是三个团：169团，团长柴意新;170团，团长孙进贤;171团，团长杜鼎。外加军直属炮兵团一个营，团长金定洲。
     11月13日，余程万率师部人员绕城视察了各道防线。当晚，在给妻子邝瑷的信中他写道：“此次奉最高统率命令保卫常德，任务固甚重大，但余以能担负这个任务为光荣，余已决心为国牺牲，誓歼顽寇，幸勿眷念于怀……”
     第二天，余程万鼓励全师官兵都留下家书，交给师部军邮员带走发出，虽说是写家书，但很多人都像是写遗书，充满悲壮。
     在这无险可守、背水而战的小城，五十七师这个悲壮之师的八千壮士，正严阵以待。