眼看着精锐大军出国了，蒋介石还是不放心，怕将领们干出蠢事来，于是3月1日亲飞缅北腊戍，同时下令以林蔚为首的中国参谋团指导入缅作战事宜。3日，蒋介石在腊戍召集商震、俞飞鹏、林蔚、周至柔、杜聿明、甘丽初、戴安澜等，开高级军事会议。蒋开头即言：“此次第五、六两军出国作战，因地形生疏，习惯不同，后方组织尚未完成，故亲自前来主持指导。”他再次重申作战方针：“如敌占仰光，且兵力在两个师团以内，则我反攻，若敌有三个师团，我就取守势。如第五军尚未集中，敌军攻东吁，第二○○师应死守东吁，一俟第五军集中，即行反攻。”部署已毕，蒋介石才放了心，打道回府。5日，英任命亚历山大为驻缅军总司令。

3月8日，仰光失守，史迪威飞抵重庆就职。9日晚，蒋介石会见了约瑟夫?W?史迪威，向他介绍了中国军队入缅态势，晤谈气氛甚好。10日，蒋介石闻知仰光失守，甚为震怒，于下午6时再次会见史迪威。蒋介石缓缓而谈：“中国军队入缅原意守仰光，现仰光失守，中国军队就要协同英军克复仰光。这个目的达不到，日军将从越南袭击云南，我国必要时要抽远征军回滇及长江流域”。蒋介石还担心地说：“我军入缅作战，能胜不能败，盖第五、六军为我国军队的精锐，屡遭败挫，不但在缅甸无反攻之望，即在中国全线欲再发动反攻，滇省与长江流域后备不坚，亦将誓不可能。”史迪威连连摇头。说：“我可不能保证必胜”，“如要达到必胜，你就只好另请高人了。”蒋介石忙说：“我相信你，我相信你。你放手干就是了。”

11日，蒋介石正式下令由史迪威指挥第五、六两军，12日成立中国远征军第一路军司令长官司令部，以罗卓英为司令，杜聿明为副司令。中国远征军战略为“以支援英军确保缅甸国际补给线为目的，力求于曼德勒以南地区击破敌军，状况不利时，主力以密*、八莫为基地，策划持久战，以确保国境”。日军第十五军司令官饭田也在下达指令：“大致于5月底以前，在曼德勒附近捕捉、歼灭英蒋联军主力。”曼德勒成了敌我双方关注的焦点。日军第五十五师团开始攻击东吁(后增第五十六师团)，第三十三师团攻击卑谬。11日这天，史迪威飞赴腊戍，对中国军队设防的东吁、棠吉、曼德勒进行一周的考察。18日，日军四万余人猛攻中国军队第二○○师一万余人防守的东吁，战况激烈。19日史迪威飞回重庆，向蒋介石陈述自己的看法，认为远征军主力应尽量南下，集结三个师于南线东吁。蒋介石表示不同意，认为东吁已有第二○○师设防，中国军队主力应集中于曼德勒。蒋介石担心英国军队不能切实配合，造成中国军队孤军作战。

20日，蒋介石连发三电给参谋团，凡在国外部，以不轻进、不轻退二言为要诀，“东吁必须死守，我军决战地区必在曼德勒附近为要旨”。蒋介石又对史迪威谈道：“如果英国军队守住卑谬，中国军队就可坚守东吁，中英双方保持同一战线，挡住日军北犯，并伺机反攻仰光。”好像是为了回答蒋介石的担心，25日，英缅军司令亚历山大抵重庆，一面介绍英军布防情况，一面保证英军一定坚守卑谬。蒋介石要求亚历山大一定要信守诺言，“不论在什么情况下，都坚守卑谬一线”。蒋介石见亚历山大言辞坚决，稍事放心。一面命东吁守军坚守阵地，一面命第五、六、六十六军加速入缅。第五军沿铁路布防，警戒腊戍至东吁一带，第六军在第五军右翼，沿萨尔温江布防，第六十六军为总预备队，布防曼德勒以北地区。

27日，日军第三十五师团在飞机、重炮掩护下，继续猛攻东吁，并施放毒气弹，但中国军队仍牢牢控制阵地。

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