蒋介石将胡宗南召至南京，详细商定了直捣延安的作战计划。胡宗南意识到他建立“殊勋”的最后时刻到了。
     自内战全面爆发以来，国民党军在各地战果不大，部队损失却不小，而共产党军队并没有明显削弱。在这种情况下，蒋介石决定放弃全面进攻，改为重点进攻，在东北和晋察冀转取守势，加强对陕北和山东的进攻。在一九四七年初，蒋介石心目中的“主战场”已经走火入魔地集中在了延安这一个点上。
     三月六日，胡宗南秘密登上了前往洛川的专列。与他同行的，还有他的机要秘书熊向晖。
     踌躇满志的胡宗南无论如何也想不到，他十分信任的这位年轻的军官，竟然是一名中共秘密党员。熊向晖的这一身份直到一九四九年十一月五日才暴露出来。那一天，周恩来在中南海勤政殿中的宴会上指着熊向晖向出席宴会的原国民党军高级将领张治中说：“认识吧?”张治中说：“这不是熊老弟吗?你也起义了?”周恩来说：“他不是起义，是归队。”张治中正茫然错愕时，周恩来解释说：“他是一九三六年入党的共产党员，是我们派他到胡宗南那里去的。当年，蒋介石的作战命令还没有下达到军长，毛主席就先看到了。”
     就在熊向晖跟随胡宗南前往洛川之前不久，他刚刚经历了一次风险。负责与国民党进行和平谈判的周恩来，在一次乘坐马歇尔的专机去南京时，把自己的笔记本丢在了专机上。笔记本中记有熊向晖的地址，在地址的旁边注有一个“熊”字。马歇尔的副官很快就以传递绝密文件的方式把笔记本送了回来，但是周恩来无法判断其内容是否被照相并送给蒋介石过目。周恩来立即设想了几个应急措施以保证熊向晖的安全，包括把他秘密转移到解放区去，或是让他申请结婚并出国留学。但是，观察了数天之后，熊向晖并没有发现胡宗南对他有任何怀疑的迹象。
     熊向晖，这位后来成为新中国著名外交官的共产党人，一九四七年当胡宗南全面进攻延安时，他给延安方面不断提供的绝密情报，由于事件的极其特殊，无疑对中国革命产生了潜在的巨大影响，尽管后来绝少有人提及那段往事。

     毛泽东曾说，熊向晖顶几个师。
     胡宗南责成熊向晖起草“施政纲领”时“要比共产党还革命”，以“彻底实行三民主义”为主旨，要点包括“实行政治民主，穷人当家作主”;“豁免田赋三年，实行耕者有其田”;“普及教育，村办小学，乡办中学，县办大学”“不吃民粮、不住民房、不拉民夫、不征民车”，以及“拥护国民党”和“拥护蒋主席”等等。关于文件的名称，胡宗南说：“不要用‘收复’、‘光复’，那不是革命的字眼儿。要用‘解放’，这才是革命的字眼儿。”同时，根据胡宗南的要求，熊向晖还准备了一台可以随时收听延安广播的收音机，并带上了《水浒传》、《三国演义》、《西游记》和《精忠说岳传》等长篇小说。--胡宗南说，仗打起来，就是军长师长旅长们的事了，他只需要等着看捷报。在这期间，于战火中阅读小说方能显出大将风度。
     胡宗南于三月九日到达洛川前进指挥所。三月十日，胡宗南在洛川召开旅以上将领作战会议，会议最后确定的攻击时间是十四日拂晓。
     胡乔木后来回忆说。虽然毛泽东已做好放弃延安的最坏打算，但他仍对保住延安的前景持乐观态度。
     三月十日，局势发生了变化。胡宗南的近十五万大军已经集结完毕，国民党军对延安发起的攻击近在眼前，毛泽东设想的以“内线防御，外线解围”的战术保住延安的计划似乎已经没有了实施的时间。
     春寒料峭，彭德怀奉毛泽东之命前往防御前沿金盆湾、三十里铺和富县视察。这一线是胡宗南部自南向北进攻的必经之路，距离延安仅有四十多公里。高高的黄土坡间夹着深深的沟壑，放眼望去，天高云淡。在金盆湾，彭德怀问教导旅旅长罗元发能坚持几天，罗旅长回答说能坚持五天。彭德怀知道这个回答已经是很有勇气了，因为部队的兵力实在太少，而平均每支枪不足十发子弹。彭德怀命令要在保存自己的同时尽力迟滞敌人，在这个前提下争取把敌人阻挡一个星期。彭德怀预感到：放弃延安已经不可避免。
     几天前，彭德怀曾提出放弃延安，诱敌深入，将胡宗南主力部队消灭在内线。但是，毛泽东对他的建议没有表态。
     三月十一日，毛泽东第一次提出了放弃延安的设想，并表示同意彭德怀关于在内线打击胡宗南的建议。毛泽东说，战场可以选在延安以北的山区。
     中央书记处办公室主任的师哲对放弃延安忧心忡忡，他骑马从枣园赶到毛泽东的住处王家坪，问毛主席“可否设法保住延安”，毛泽东对师哲说“你既然可以打到延安来，我也可以打到南京去”一番话堪称经典。
     但是，对于陕甘宁解放区的百姓来讲，延安确实是让他们舍不得丢弃的无价之宝。
     毛泽东在向百姓解释为什么要放弃延安时，他把延安比喻成一个装满金银财宝的大包袱，而把蒋介石和胡宗南比喻成半路打劫的强盗：
     我们暂时放弃延安，就是把包袱让敌人背上，使自己打起仗来更主动，更灵活，这样就能大量消灭敌人，到了一定的时机，再举行反攻，延安就会重新回到我们的手里。
     共产党人早在几个月前就把最重要的物资进行了转移和疏散，仅高级干部交上来的重要文件和机要处保存的机密电报就达五万多份，根据毛泽东下达的“片纸只字也不要落在敌人手里”的指示，除了集中烧毁的十几箱文件之外，不能销毁的重要档案在万分机密的情况下于保安县的一个农场里藏了十六箱，于清涧县的十家塬子村藏了十三箱。延安还展开了完全彻底的坚壁清野，包括搬不走的家具桌椅也要一根木条不留。在延安方圆二十里的范围内，农民们连碾米磨面的石磨都藏了起来，他们决心把胡宗南饿死在延安。
     十三日，胡宗南对延安的大规模轰炸开始了。之后，便是地面部队分多路以密集队形发起的攻击。