此时的刘备实力大增，已有部众三万多人，车马整顿，兵甲鲜明，粮秣充足，士气振作。但他并末立即去进攻张鲁，而是停在葭萌，厚树恩德，以收民心。

建安十七年(212年)十二月，刘备在葭萌关屯驻已经一年。庞统就战略问题，向刘备献上三条密计：“阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都，璋既不武，又素无预备，大军卒至，一举便定，此上计也。杨怀、高沛，璋之名将，各仗强兵，据守关头，闻数有笺谏璋，使发遣将军还荆州。将军未至，遣与相闻，说荆州有急，欲还救之，并使装束，外作归形；此二子既服将军英名，又喜将军之去，计必乘轻骑来见，将军因此执之，进取其兵，乃向成都，此中计也。退还白帝，连引荆州，徐还图之，此下计也。若沉吟不去，将致大困，不可久矣”(《三国志·蜀书·庞统传》)。

刘备认为中计有道理，依计而行。斩杨怀高沛，挥兵直指成都，一路势如破竹，所经过的地方都顺利攻克，很快便打到了涪城。在涪城，刘备大会将士，置酒作乐，志得意满。他乘著酒兴对庞统说：“今日之会，可谓乐矣。”庞统却说：“伐人之国而以为欢，非仁者之兵也。”时刘备已醉，怒道：“武王伐纣，前歌后舞，非仁者邪？卿言不当，宜速起出？”于是庞统起身而退。刘备马上后悔了，请他回来。庞统回到原来的位置上坐下，不看刘备，也不道歉，饮食自若。刘备说：“向者之论，阿谁为失？”庞统说：“君臣俱失”(《三国志·蜀书·庞统传》)。刘备大笑，酒宴上又恢复了欢乐的气氛。

裴松之评价刘备和庞统的这次争论说：“谋袭刘璋，计虽出于统，然违义成功，本由诡道，心既内疚，则欢情自戢，故闻备称乐之言，不觉率尔而对也。备酣宴失时，事同乐祸，自比武王，曾无愧色，此备有非而统无失。其言‘君臣皆失’，盖分谤之言耳。”

不久，刘备包围雒城(现今的德阳广汉一带)。庞统率众攻城，被飞箭射中，死去。时年三十六岁。刘备极为痛惜，一说到庞统就流泪。为表彰他的功勋，任命他的父亲为议郎，后升任谏议大夫。刘备追赐庞统为关内侯，定其谥号为靖侯。

庞统死后，葬于落凤坡，墓地只有简单的维护，据说这是刘备为其亲选的墓地，可府北看南，是一块风水宝地，现有墓碑一块。

在庞统墓约2公里处，有刘备为其建的祠墓，三进四合布局，石木结构(石墙、石柱、石漫、石柱廊、石窗)，古朴敦厚、肃穆庄重。依次排列著山门、“龙凤”二师殿、“栖凤”殿、庞统陵墓。祠内存有庞统及诸葛亮雕塑像，历代匾联、碑刻、字画等大量珍贵文物史料。宋代文人陆游路过庞统祠墓时，曾作诗一首：

鹿头山过庞士元墓

士元死千载，凄恻过遗祠。

海内常难合，天心岂易知。

英雄千古恨，父老岁时思。

苍藓无情极，秋来满断碑。

点评：庞统善能知人，议论英发，多出奇计，言必有中，实为一代英才。可惜英年早逝，未成大功，令人叹惋。

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