项羽继续向关中进军，但沛公刘邦已经抢先一步占领秦都咸阳，刘邦的部下左司马曹无伤派人向项羽说“沛公欲王关中，使子婴为相，珍宝尽有之。”项羽大怒。当时项羽统率四十万军队，而刘邦只得十万人。范增游说项羽铲除刘邦，项羽在鸿门宴请刘邦，但席间没有杀他，刘邦平安离去，后世称此宴为“鸿门宴”。

前206年，项羽进入咸阳，杀秦降王子婴，烧秦宫室。霸王项羽自立为王这时有人劝说项羽留驻关中，可成就霸业，但项羽没有留在关中的打算。虽然项羽名义上是楚怀王的臣下，这时的怀王已不能约制项羽。项羽尊楚怀王为义帝，另自行分封天下，把一些有功的部下和其他反秦军将领封为王，刘邦被封为汉王，秦降将章邯、司马欣和董翳三人亦受封为王，各有其领土。项羽又改动以前六国的王的领土和封号。项羽自立为西楚霸王，统治梁楚九郡，定都彭城。

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