(1)荣誉第1师、第200师为正面主攻部队，以公路为界，公路线上属第200师。军重炮兵团、战车兵团、装甲兵搜索团、工兵团，协助主攻部队作战，按战况需要由军部指挥。

(2)新编第22师为军右翼迂回支队，由原地出发，超过昆仑关，选小路进占五塘、六塘，切断南宁至昆仑关之间公路、桥梁交通要道，堵击敌增援部队。

(3)第200师副师长彭璧生指挥两个补充团编为军左翼迂回支队，由原地出发，经过岭圩、甘棠、长安圩，向八塘大迂回，进占七塘、八塘，策应正面主攻部队对昆仑关的攻击。

(4)汽车兵团、辎重兵团归兵站指挥，担任后方粮弹补给及伤病人员向后方输送。

(5)通讯联络以有、无线电为主，传骑为辅。

(6)军指挥所设在第一线部队的后方，随一线部队行动。

(7)攻击时间为12月18日拂晓。

最后杜聿明说，这次战役胜负，关系到抗日战争的前途，也关系到这个新创建军的前途，全军将士一定要抱“不成功必成仁”的决心，歼灭日军，收复失地。会上，众将一致举手宣誓：“誓死拿下昆仑雄关，为本军增添荣誉!”

散会时已是黄昏，诸将乘车返回部队。

为了打好第一仗，杜聿明将第5军军部前方指挥所也推到了最前线，设在正面主攻的第200师和荣誉第1师分界线的公路边的一个高山腰上的地洞里。

12月18日凌晨，第5军重炮兵团和各师山炮兵营集中炮火，向昆仑关及周围阵地发起了炮击。日军也用大炮应战。但第5军的远程重炮不仅威力巨大，而且距离很远，日军炮兵显然非常微弱，很快就被迫中断了对射。随即，第200师、荣誉第1师发动攻击。

官兵们在战车掩护下，向日军阵地运动。敌机在上空盘旋，企图进行空袭，这时第5军的高射炮又响了，炮弹呼啸着飞向高空，敌机被迫逃走了。

荣誉第1师都是负过伤的老兵老将，久经战阵，既懂战术又不怕死。第1团在团长吴啸亚的指挥下，先把仙女山的守敌击退，占领了仙女山，当晚又利用夜袭占领了老毛岭、万福村、441高地。第200师第598团在团长高吉人的指挥下，攻占653、600高地。该师第599团在团长柳树人的指挥下，战车沿公路长驱直入，占领了昆仑关关口。荣誉第1师第2团在团长汪波指挥下，占领了罗塘高地。

一日之间就丢了关口，这让日军第21旅团长中村正雄始料不及。19日午后，日军出动大批飞机，掩护步兵进行反攻，昆仑关口又被夺去。第5军各部占领各据点开始与鬼子进行阵地争夺战，阵地得而复失，失而复得。新编第22师右翼迂回支队占领了五塘、六塘;可五塘又被鬼子反攻夺去，官兵一边坚守六塘，阻抗着日军的援兵，一边进行争夺。第200师副师长彭璧生率领的左翼迂回支队将七塘、八塘占领，切断敌军的退路。增援八塘的日军在八塘附近被包围，打了一昼夜，死伤极大，最后残部攀山越岭，向南逃窜，丢下几十辆汽车全不管了。

日军台湾混成旅团由南宁向五塘增援，反攻六塘。新编第22师师长邱清泉命令刘建章团死守六塘，邓军林团、熊笑三团将主力埋伏公路两侧高地，仅留极少部分在五塘至六塘之间引敌深入。熊笑三团一部与敌援军激战，日军以坦克车开路，向六塘街道推进。当晚，邱清泉师长亲率主力向敌反击，战斗十分激烈。在混战中，日军坦克车被第22师的战车防御炮击中两辆，各团四处猛击，日军大乱，纷纷向公路南侧高地溃逃。

昆仑关下，两军整日整夜进行着最残酷的厮杀。

为了加紧围歼昆仑关之敌，杜聿明下令荣誉第1师派一加强步兵团从右翼包围九塘。副军长兼师长郑洞国得令后，派第3团团长郑庭笈率部夜行军从右翼高地袭击九塘日军阵地。该团连夜猛攻，第二日中午占领了九塘西侧高地。下午4时左右，郑团长用望远镜观察九塘敌阵地，发现公路边的大草坪上有鬼子集合，并有一个军官在讲话，立即命令第1营在高地上占领阵地，迫击炮连、重机关枪连集中炮火向这群鬼子打击，“轰隆——”一发迫击炮弹击中了目标，鬼子被炸倒一大片，其余没死的纷纷向九塘逃窜。

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