长江北岸地区作战 7月24日，日军第11集团军第6师从安徽潜山向太湖进攻，相继突破第31、第68军防线，至8月3日，先后攻占太湖、宿松、黄梅(属湖北)等地，继续西进。第五战区第4兵团以主力在湖北广济(今梅川)、田家镇、浠水地区准备迎击日军，第11集团军和第68军固守黄梅西北一线，调第21、第26、第29集团军由潜山、黄梅西北山区南下侧击日军，至28日先后收复太湖、宿松。第11集团军和第68军乘势反攻，未果，退至广济地区，协同第26、第86、第55军等部继续抗击日军。第4兵团令第21、第29集团军自黄梅西北实施侧击，未能阻止日军，至9月17日广济、武穴相继沦陷。接着日军围攻田家镇要塞。第4兵团以守备要塞的第2军并加强第87军一部固守阵地，以第26、第48、第86军在外围策应作战，攻击日军侧背，激战旬余，终因阵地被日军优势火力摧毁，伤亡甚重，29日田家镇要塞失守。日军继续进攻，10月19日陷浠水，24日占黄陂，直逼汉口。

    大别山北麓地区作战 第五战区第3兵团以第51军和第19军团第77军在安徽六安、霍山地区，第71军在富金山、固始(属河南)地区，第2集团军在河南商城、湖北麻城地区，第27军团第59军在河南潢川地区，第17军团在信阳地区组织防御。8月下旬，日军第2集团军从合肥分南北两路进攻。南路第13师团于29日突破第77军防线攻占霍山，向叶家集方向进犯。第71军和第2集团军在叶家集附近的富金山至商城一带依托既设阵地顽强抵抗。

     日军第13师团受挫，得第16师团增援，9月16日攻占商城。守军退守商城以南打船店、沙窝地区，凭借大别山各要隘，顽强抵抗，至10月24日，日军逼近麻城。北路日军第10师团于8月28日突破第51军防线攻占六安后，强渡淠河和史河，9月6日进占固始，继续西进。第27军团第59军在春河集(属固始)、潢川一带组织抗击，鏖战旬余，19日潢川失守。21日日军第10师团突破第17军团第45军阵地，攻占罗山，继续西进，在信阳以东地区遭第17军团反击，被迫撤回罗山。日军第2集团军以第3师增援，协同第10师团向信阳进攻。10月6日，一部迂回信阳以南，攻占平汉铁路上的柳林站。12日日军第2集团军攻占信阳，然后沿平汉铁路南下，协同第11集团军进攻武汉。在日军已达成对武汉包围的情况下，为保存力量，中国军队不得不于10月25日弃守该城。日军26日占领武昌、汉口，27日占领汉阳。

    武汉会战期间，中国空军和海军也积极参与了作战。在苏联航空志愿大队的配合下，中国空军鏖战长空，与日军航空兵空中大战7次，击毁日机78架，炸沉日舰23艘，有利地支援了地面部队的作战。中国海军也英勇作战，击沉，击伤日军舰艇及运输船只共50余艘，击落日机10余架，但自身也损失惨重，基本上全军覆没。

    武汉会战，是抗日战争战略防御阶段规模最大,时间最长,歼敌最多的一次战役，中国军队浴血奋战，大小战斗数百次,以伤亡40余万的代价,毙伤日军20余万,大大消耗了日军的有生力量,日军虽然攻占了武汉，但其速战速决，逼迫国民政府屈服以结束战争的战略企图并未达到。此后，抗日战争进入战略相持阶段。

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