枣宜会战是抗日战争相持阶段，日本军队驻武汉的第11军对中国第五战区部队发动的一场作战，会战以日军占领宜昌而结束。此次会战，日军虽占领了宜昌，但未能击溃第五战区的主力，而且遭到重创，伤亡1.1万余人[1] 。在枣宜会战中，国民党33集团军总司令张自忠殉国。

1940年5月至6月，中国第5战区部队在湖北省枣阳、宜昌地区抗击武汉日军的进攻，是为枣宜会战。1940年侵华日军为确保武汉，在第十一军司令宫园部和一郎指挥下，于5月2日发动枣宜会战。中国第五战区司令长官李宗仁指挥六个集团军进行堵击。日军自5月1日起分三路先后攻占明港、桐柏、唐河、枣阳等地，10日会师于唐白河畔。中国军队转入外线的部队将敌反包围于襄东平原，收复明港、桐柏，一度克复枣阳。第三十三集团军总司令张自忠率数千人渡襄河出击，在南瓜店遭敌万余人夹击，壮烈殉国。5月31日晚日军强渡襄河，6月14日攻占宜昌。16日中国军队全面反攻，分别到达江陵、宜昌、当阳、钟祥、随县(今随川市)、信阳以北一线，与日军对峙。这次会战，日军虽占有宜昌，但并未解除中国军队对武汉的威胁。

日军攻略武汉之后，日军此时的选择是停下来，一面巩固占领区，一面采取局部攻势，以施加压力于国民政府，冀望国民政府同意和谈，这种策略基本上只是重弹南京攻陷后的老调，可情况对日军却更恶劣---占领区大了至少一倍，日军缺乏实力既全面控制占领区，又能保有足够的预备队。

在决定了战略构想后，一九三八年底日军便开始进行兵力重整，即以大量新编成的独立旅团与B级后备师团开入中国，同原本投入战场的常备师团及A级后备(特设)师团进行换防，换防出来的部队，或开回国内解除动员，或转调关东军对抗俄国的威胁;至一九四零年初，日军在华(除东北)共布署达二十四个师团.二十一个独立混成旅团与两个骑兵旅团，地面部队总数将近八十万人。

这兵力数字非常庞大，驻军开销也令日本政府颇感压力，可是占领区太过广大，以致日军虽将驻军化整为零，驻防于大量的班、排级据点，以求控制占领区，甚至于一个师团只能保持一个大队的机动兵力，可对占领区的控制成效仍就不怎么样。除了力求控制占领区以外，日军还希望以局部攻势消耗中方实力，由于中央嫡系精锐多布属于西南充当预备队，或是布置于武汉四周俟机反攻武汉，因此，日军决定将局部攻势的重心放在对中国第五.第九战区的防区，以逐次打击中央嫡系单位为第一要务，于是，当各军都在忙着调防，且多以旅团取代师团的情况下，占领武汉的第十一军仍控制了七个师团又三个旅团的庞大兵力，负起连续进行局部攻势的任务;一九三九年一年中，第十一军先攻夺南昌，再先后对湖北第五战区及湖南第九战区发动大规模攻势---中方分别称为南昌、随枣、第一次长沙会战---可除攻占南昌外，对中国军队的打击都不严重。

更恶劣的情况是日本本土的经济问题，一九三七年初，日本才刚通过了一个以美.俄为假想敌的海.陆军整建计画，总额达二十四亿日元，可才开始执行，中日战争爆发，战费消耗庞大，同时扩军仍得进行，因此，日本央行的黄金准备急速消耗，至一九三八年底，日本央行手上的黄金库存(价值仅十三亿五千万元)已消耗三分之二以上，即使如此，当年度为了进行武汉会战，日本陆军仍必须延缓整建计画的执行，才能挪出足够的预算应付战费。紧接着，在武汉会战后，日本陆军的整建计画又做了修改，从最初版本的战时四十个师团到一九三八年初的五十五个师团，到一九三八年底则是目标一九四二年之前完成战时六十五个师团与陆军航空队一百六十四个中队的整备工作，为了生产并储备足够的装备弹药，整建计画所需的经费自是节节高升，仅一九三九年的扩军预算便需十八亿日元，日本的财政已经到了临界点。

事实上，日本也积极的想自中国脱身，可其和谈条件超出国民政府的底线甚远，想在此一方面达成突破的机率并不高;另一方面，日本虽在华北与华中试图扶植附庸政府，以华制华，以帮助日军削弱重庆国民政府的影响力，但效果不怎么样，即使一九三九年扶植建立了汪精卫政权。第十一军整个一九三九年的战果仅是差强人意，且整体上日军兵力不敷分配，第十一军各师团也负有占领任务，要发动攻势就得大幅抽调守备兵力，在无兵接防的前提下，攻势自是不可能持续，换言之，要以大攻势削弱中国军队，日本就得大幅增兵，否则能打的就是局部(且不深入的)攻势而已。

日本第十一军司令岗村宁次中将也体认到这一点，他在一九三九年十二月提出的报告中便认定了外交或小攻势是不可能有用的，必须大幅增兵采取大攻势，可此时日本陆军正忙着生钱去扩军，根本无法增兵前线，事实上，自武汉会战后日军的守备化，就是为了省钱以支撑建军计画，在华日军地面部队自武汉会战后的高峰约八十五万人，至此时已减少约五万人之多---常备师团或A级后备师团(四联队)满编约两万两千人，新调入的守备师团(三联队)仅约一万五千人，而一个独立混成旅团则仅约六千人---岗村的想法虽然正确，上头自是不可能接受，而且，还在考虑进一步裁减在华日军到四十万的地步。

不过，一九三九年十二月，中国军队全线发起冬季攻势，给予日军极大打击，同时，中国军队在广西正面对日本用于斩断中国通往越南国际交通线的第五师团进行大举反击，第五师团受到重创，这些攻势让日军高层发现一九三九年的战斗根本没伤到中方多少，于是终于勉强同意在华日军兵力不宜过度缩减，且同意增援两个常备师团，以便于一九四零年对中国发动较大规模的攻势;最终的在华兵力目标为至一九四零年底缩减至七十四万人即可。一九四零年春，日本第十一军开始筹备针对中国第五战区的大攻势，获得日本大本营及中派的全力支持。

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