鄢郢之战起因源于一个楚国的平民。这个平民有个特殊的本领，可以用很小的弓和很细的绳子，射中在空中的大雁。当时楚国的国君楚襄王听说之后，就让人去将他找来，问他射中大雁的经验和诀窍。那个人见到楚襄王后说，我哪有什么诀窍啊，都是一些小把戏而已。哪像大王这样，是个要射杀像秦国这样的巨鸟的伟大人物啊。你看秦国，早就有了称霸天下的野心，而且在七国之中实力最强大，想要射杀他，绝非易事啊。听了这番话，楚襄王被激怒了，他忽然又想起了自己的父亲楚怀王，被秦国三番五次欺骗，最后还被秦国软禁，客死他乡。由于此前秦国的宰相张仪已经打乱了苏秦的合纵连横的策略，楚国已经和齐国断交，因此楚襄王为了战胜秦国，就又打算用苏秦的策略，联合其他诸侯国一起对付秦国。
    楚国这么大的举动，当然引起了秦国的注意。当秦国听说楚国要去攻打他，就决定先发制人，率先攻打楚国。秦国的大将司马错于周赧王三十五年出兵，攻克了楚国的黔中郡，让楚襄王惊惧不已。因此他连忙向秦国求和，并答应割让上庸和汉江以北的土地给秦国。国得了好处，但依旧不甘心。经过短时间的修整之后，于第二年，派遣大将白起，率领数十万秦国大军，直逼楚国的鄢城和首都郢城，因此爆发了战国历史上著名的鄢郢之战。
    
    鄢郢之战顾名思义，分为鄢城和郢城两部分作战。这是两次不同的战斗组成的战役，因此鄢郢之战经过也被分成鄢城之战和郢城之战。首先来看一下鄢城和郢城的关系。这两个城池的距离很近，而郢城是楚国的国都，从楚文王时就开始迁都到了这里，成为楚国的国都已经有三四百的历史了，是楚国的政治、权力中心。而鄢城是拱卫郢城的一个军事重镇，也是楚国的经济重地，有部分资料称，鄢城是楚国的别都。姑且不论鄢城的政治地位，但由此可见，鄢城对于当时的楚国来说，是除了国都之外最重要的一座城池了。秦军的统帅是著名的白起，他首先分析了一下楚国的军事形势，发现楚国将兵力都集中在鄢城，因此他率军深入楚国的腹地，顺着汉江流域一直往东，攻克了沿江的很多楚国的军事重镇。由于汉江水草丰沛，他在这里得到了充足的补给后，又攻克了邓城，最后长驱直入，和楚国驻扎在鄢城的主力交战。由于鄢城的地理位置十分重要，因此楚军在这里进行了殊死抵抗。白起在久攻不下后，采取了挖掘夷水而攻鄢城的办法，将鄢城湮没了。不久，鄢城的一处城墙被水泡坏，白起趁机令大军冲入城里，于是占领了鄢城。
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