西汉末年，政治腐朽，经济凋敝，民不聊生，危机四起。外戚王莽利用这一形势，玩弄权术，夺取政权，建立新朝。但王莽上台后“托古改制”的做法，不仅没有使情况有所起色，反而导致阶级矛盾更趋激化。广大民众在忍无可忍的情况下，纷纷揭竿而起，以武力反抗新莽的统治。一时间起义烈火燃遍黄河南北和江汉地区，新莽王朝完全处于众叛亲离、风雨飘摇的境地。
    在当时的众多农民起义军队伍中，尤以绿林、赤眉两支声势最为浩大。他们在军事上不断打击新莽势力，逐渐向王莽统治腹心地区推进。新莽王朝不甘心退出历史舞台，拚凑力量进行垂死的挣扎，农民起义于是进入了最后进攻阶段。昆阳之战正是这一历史背景下的产物。
    新莽地皇四年(23年)初，绿林军各部乘王莽主力东攻赤眉，中原空虚之际，挥兵北上，在沘水(今河南泌阳境)击灭莽王荆州兵甄阜、梁丘赐部。接着又在淯阳(今河南新野东北)击败严尤、陈茂所部，势力迅速发展到十余万人。在胜利进军的形势下，农民军开始萌发了建立政权的要求，于是在2月间，推举汉室后裔刘玄为帝，恢复汉制，年号更始。更始政权的建立，标志着农民起义进入新的阶段，王莽在政治、军事各个方面日益趋于被动。
    更始政权建立后，即以主力北上围攻战略要地宛城(今河南南阳)，并开进到滍川一带。为了阻止王莽军的南下，保障主力展开行动，更始政权另派王凤、王常和刘秀等人统率部分兵力，乘敌严尤和陈茂军滞留于颍川郡一带之际，迅速攻下昆阳(今河南叶县)、定陵(今河南舞阳北)、郾县(今河南郾城南)等地，与围攻宛城的主力形成犄角之势。这为下一步进击洛阳，与赤眉军会师以及经武关西入长安，消灭王莽政权创造了有利的条件。
    王莽政权对更始农民起义军的战略动向十分不安，于是就慌忙改变军事部署，将主力由对付赤眉转而对付更始军。3月间，王莽派遣大司空王邑和司徒王寻奔赴洛阳，在那里征发各郡精兵42万，号称百万南进攻打更始军，企图以优势的兵力与农民军进行决战，一举而胜，以确保宛城，安定荆州，保障长安、洛阳的安全。
    
    5月间，王邑、王寻率军西出洛阳，南下颍川，在那里与严尤、陈茂两部会合。
    玄汉政府那些变民组成的部队，发现新政府军声势浩大，惊慌失措，纷纷向后撤退，最后退入昆阳(河南省叶县)。当时坚守昆阳的起义军只有八九千人，由当时任太常偏将军的光武帝刘秀负责指挥作战。将领们恐怕把他们抓住，一个个面无人色，担心呆在军中的妻子儿女。大家认为不如各回各城，使目标分散。刘秀竭力反对，说：“我们的兵力既少，粮食更少，而敌人却强大无比，唯一的办法是合力抵抗，还有成功的可能，一旦分散逃亡，就难以保全。现在，我们没有援兵，一旦放弃昆阳，只要一天时间，我们的人马，势必被全部消灭，想不到大家不但不能肝胆相照，誓死同心，共同建立功名，反而只想到妻子儿女，贪恋那抢夺来的一点财产!”将领们咆哮说：“你怎么敢说出这种话?”刘秀笑一笑，离席而去。
    这时，有人报告说：“王邑大军的先头部队，已经到达城北，连营好几百里，看不见殿后部队。”将领们平常一向看不起刘秀，现在情况紧急，又没有什么办法，只好说：“请刘秀出来商量!”刘秀遂向他们简报他的计划：如何才会成功，如何将招致失败。大家一齐说：“一切都听你的。”这时，昆阳(河南省叶县)城中只有八九千人。刘秀命王凤(新市兵)跟司法部长(廷尉)大将军王常(下江兵)，留守昆阳。刘秀连夜跟五威将军李轶(南阳刘家班)等13人，骑马从南门出城，征召散居在外县的变民部队。
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