420年东晋北府军将领刘裕废晋自立，改国号为宋，占据南方地区。439年北魏太武帝拓跋焘统一北方，从此形成南北各自为政，相互对峙的局面。南朝历经宋、齐、梁、陈四个朝代，南朝经济文化十分繁荣，文人辈出，但军事实力却日益衰弱，领土逐渐缩小，最终在589年被来自北方的隋朝所统一。
    南朝大多数是农耕民族，不善骑射，因此在与北方尚武的游牧民族的对抗中经常落于下风。除了刘宋王朝初年，依靠北府军的老班底，曾短暂压制北方外，之后的一段时间，南朝基本处于守势，几次北伐也都草草了事，未能对北朝政权构成真正的威胁。但有个一人是例外，他“射不穿札，马非所便”，却提孤军以少胜多，威震北朝。此人便是陈庆之。
    
    陈庆之，字子云，484年出生，义兴国山人。陈庆之自幼就跟随萧衍，算是他的跟班吧。当时萧衍酷爱下棋，一玩起来就通宵达旦地和人对弈，其他人都感觉筋疲力竭，唯独陈庆之不睡觉。只要萧衍想下棋，他随叫随到，因此深得萧衍的信任。之后萧衍起兵谋取帝位，陈庆之被任命为主书，他散尽钱财，招集将士，帮助萧衍。
    525年1月，北魏的徐州刺史元法僧表示要归降梁朝，萧衍便派遣陈庆之任武威将军，与胡龙牙、成景俊率梁军前去接应。完成任务后，陈庆之被任命为宣猛将军、文德主帅，奉命率两千人护送萧衍第二子、豫章王萧综入镇徐州。5月陈庆之会合其他几路军队，击破前来阻拦的北魏军2万。此后形势急转直下，6月豫章王萧综怀疑自己不是萧衍的儿子，叛梁归魏，引发梁军溃逃，魏军乘胜追击，梁军损失惨重。只有陈庆之斩关夜退，所属的部队无一损失。
    527年10月，陈庆之跟随领军将军曹仲宗进攻北魏的涡阳。此时北魏派遣征南将军、常山王元昭率步骑15万来援，前锋已经抵达距离涡阳40里的驼涧。陈庆之认为“魏人远来，皆已疲倦，去我既远，必不见疑，及其未集，须挫其气，出其不意，必无不败之理”，率麾下二百骑击破援军先锋部队，魏军震恐。之后陈庆之与诸将，进逼涡阳城，与魏军对峙，双方“自春至冬，数十百战”。
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