刘邦自从得怀王西征军令后，有着“先入关者王之”的激励，虽说手下兵力不足，但也是兴冲冲偏向虎山行了。他由砀郡出发，先北上收集陈胜、项梁的散兵，到成阳，在杠里王离所率秦军对垒，大破王离，王离遂败走巨鹿，最后为项羽所俘。刘邦败王离后，随即进攻昌邑(今山东巨野县大谢湖镇昌邑村)，守将据城坚守，攻城不下。
    这时，昌邑人彭越，领了一千多手下来投刘邦，刘邦大喜，带领彭越及部众一起合力攻城，结果仍未能攻破。刘邦便与彭越商量，拟放弃昌邑，另找他途。于是，刘邦作别彭越，率军向陈留县的高阳(古乡名，今河南杞县西南)进发。
    
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    高阳有一老儒生，叫郦食其，好读书，然而家境贫寒，穷困潦倒，只好屈尊当了一名看管里门的小吏。当年项梁举事于楚，曾派将士办事经过高阳，前后约数十人，郦食其一一问其姓名，然后连连摇头，认为皆认不能成大事的寻常辈，还口出狂言，嘲笑一番，里人因此称他为“狂生”。
    刘邦驻扎高阳，郦食其听说后，认为刘邦是成大事者，可以投靠，正想如何结识时，恰有刘邦手下一骑士，家在高阳，回家探亲，又与郦食其是老熟人，郦食其觉得机不可失，便对骑士说：“我听说沛公性情傲慢，轻视他人，可有其事?不过，我感觉他具有雄才大略，是可以追随的人，也是我希望追随的人，只是苦于无人引荐，你如果愿意引荐的话，不妨对沛公说，我里中有位郦生，年逾六十，身高八尺，人称‘狂生’，但他自己说并非‘狂生’。”
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