这个时候对在贵州境内剿灭红军表现最积极的，只有川军。刘湘调集了14个旅，43个团的兵力，在上自屏山下到泰节，长达700余公里的长江线上进行设防，并以宜宾到重庆的长江两岸为重点。不仅如此，因为害怕朱毛红军进入四川，威胁重庆，或与川北红军合股，刘湘还特别积极地响应蒋介石出兵援黔的部署。川军郭勋祺、袁治、潘佐、廖泽及章安平四五个旅的兵力已陆续开进黔北。参见《南岸剿匪总指挥部潘文华部与中央长征红军在川黔边境战斗详报》(1935年1～3月)，南京中国第二历史档案馆藏档，(25)818；胡羽高编着《共匪西窜记》，贵阳羽高书店，1936，第页。基于与黔军交手的经验，再加上15日红军一部亦曾在松坎与川军有过交手，并击退了对方，因此，重新调整后的中共红军指挥机关并未对突破川军防线的难度给予足够的估计。1月19日，红军主力离开遵义，分三路向西北方向的土城、赤水进发。红军这时的作战计划是：“由黔北地域经过川南，渡江后转入新的地域，协同四方面军，由川西北方面实行总的反攻。”为此，要迅速渡过赤水，夺取兰田坝、大渡口、江安之线的各渡河点，然后争取从川南的泸州或宜宾两地的长江上游渡江北上。《渡江的作战计划》(1935年1月20日)；《中央政治局及中央革命军事委员会为红军主力入川给四方面军电》(1935年1月22日)，中国人民解放军政治学院党史教研室编《中共党史参考资料》第七册，国防大学出版社，1986，第168～169、171页。不料，从26日开始与川军遭遇，接连打到28日，红军不仅未能突破川军的防线，而且伤亡惨重，损失达1500人。
     土城战役的失利，使红军不得不放弃由泸州长江上游渡江北上的计划，改从元厚直接渡过赤水，进入川南。但入川之后，攻叙永城不克，至2月6日才得以占领珙县。而川军转瞬之间即蜂拥而至，北上宜宾的通路已被堵死，红军被迫又折向滇东北的扎西地区，以摆脱川军的追堵。红军虽然南下，目标却仍旧是北上，再加上川军和滇军这时已从北南两个方向压来，考虑到只有黔军最好打，红军因此突然杀了一个回马枪，沿着川黔边，再渡赤水河，打回了遵义地区，并且乘王家烈部毫无防备之机，再下遵义城，还顺势重创了中央军吴奇伟一部。晏道刚：《蒋介石追堵长征红军的部署及其失败》，《文史资料选辑》第62辑，第17～18页；《彭德怀自述》，人民出版社，1979，第195～196页。