也是在这天，第74军军长王耀武见余程万守城任务艰巨而力量单薄，将第63师188团调拨给余程万指挥，接替德山和沅江南岸的防务。“德山是常德的南大门，其孤峰岭是沅江南岸唯一的制高点，是常德的军事屏障，如果德山失守，我们守城部队将彻底无路可退。188团的团长叫邓先锋，正是这个先锋出了问题。”吴荣凯认为，德山守备的换防，使得常德战局为之大变。
     就在牛鼻滩战斗打得激烈，需要188团打响战斗进行牵制的时候，邓先锋竟然不经余程万批准，悄悄向黄土店方向逃跑了，部队也化整为零四处逃散，常德的天然屏障轻易落入敌手。“这个团有一个副营长，见邓先锋率先逃跑，朝天鸣枪拦住逃散的士兵说，‘我们当兵的犯了天大的法啊，军法不可犯，我们就是要在这里战死的。我愿意守德山，愿意留下跟我的都不要走。’”
     因为不在一个师，吴荣凯跟这位副营长见面并不多，只是有过一面之缘，“200多人跟他留下了，在德山打了4天3夜，全部战死。”在上级逃跑的时候，一个下属的壮举可以让后人永久缅怀，“但他把名字都没留全，我只记得他姓张。”
     “我留下是拼命了，你快走”——少将团长誓死守城死守一周后，57师只剩两三百人。12月3日凌晨，少将团长柴意新带着29个人留在了城里，余程万带领104人突围求援，常德失守德山是在11月23日失守的。188团逃跑之后，剩下的169团8连就守不住了，围攻而来的日军已增至数千人，而守军只有100多人了。此时，169团7连、9连在和日军多次的交火后，两连合在一起也不到100人了。“不能这么打，我们的任务是守城。”团长柴意新让吴荣凯传达命令，撤退到东门外的矮堡。“这也是个两得两失的阵地，柴团长带着一个预备连夺回，又丢失，又夺回。”就在来回争夺东门前的制高点时，24日，5000多日军已经拥到了169团的阵地上。
     “东门外街道两边的房子都做了掩体，每一个房屋都是鬼子的葬身之地，大街上到处都是鬼子的尸体，大约打死了四五百人。”吴荣凯说，鬼子见民房成了前进的障碍，就纵火烧了房子，“我们退到城里后，房子没了，日军也没了掩体，他们无处可躲，被打死的还是不少。”
     11月25日晚上，常德城已经被15万日军团团包围。失去了东门外的掩体之后，169团撤退到了城内，利用城墙做掩体，继续阻击步步进逼的日军。
     “城外有两个我们的碉堡，还有一些日军飞机炸出的大坑，我们的一些战士一部分仍然守在城外，利用碉堡和大坑做掩体抵抗。日军进攻了至少20次，也没有攻到城里来。”吴荣凯这时和团长柴意新已经放弃了团指挥部，所有的后勤非战斗人员也都推到了前线阵地上。“日军见难以进攻，就调来了几十门大炮，把碉堡炸毁了，城外的战士全部战死。日军又对着城东北角的马村桥炮轰，城墙都被打成了灰。”