日本人把目标对准了常德。
     常德位于湘西北，不仅物产丰富，水陆交通发达，战略地位也十分重要。控制了常德，就截断了川、鄂、湘间的联系，对重庆政权产生极大威胁。同时，也可以牵制中国军队，减轻滇缅战场的压力。
     常德重要，但对第六战区司令长官孙连仲来说，守住长江防线及入川各要道关隘更加重要。他确信日军会以石门一带为突破口，而常德地区只是战区的右翼次要阵地。
    在没有摸清楚日军真正用意和布兵态势之前，孙连仲绝不敢轻易调动各处防备力量，以免中计。
    因此，当日军主力近十万人向常德逼近时，周围虽有二十万国军，却只能在外围策应，一时不敢轻举妄动。
     而此时，恰逢开罗会议召开，蒋介石为了争取更多的外援和发言权，也退无可退。他向罗斯福表示，一定能守住常德，拖住日本在华军力。
    57师奉命奔赴常德设防，蒋介石下达的命令是死守到底，不像电影中所表现的“守住15天”，那是一个没有撤退时间的命令。
     57师的命运在一开始就注定了———在那16个昼夜里，他们根本等不来援军，他们能有的，只是以卵击石牺牲到底的豪情和勇气！
     他们万古流芳常德保卫战11月18日打响，战至12月2日20时，57师八千多人，只剩下300余人；12月3日1时，余程万紧急召开57师团以上军官会议，研究决定趁夜向沅水南岸突围，城内由169团少将团长柴意新率残部51人，牵制日寇，掩护伤兵，继续巷战，后来全部牺牲；12月3日2时，守军开始突围；12月3日8时，常德城沦陷；司令长官孙连仲在反复研判湘西军情后，确认日军主力指向常德，于4日晚间电令74军开往桃源，救援常德守军。作为战时陪都大门的拱卫，即便此时，他也未敢轻易动用作为战区预备队的第26集团军与第33集团军；国民党部队以十分惨重的代价向常德继续进军;12月11日，日寇开始全线退却；当天，余程万率突围出去的余部共83人，随救援的张灵甫58师打回常德，常德复克。
     当剩下的将士回到常德，断垣残梁中奇迹般走出300余名57师官兵。他们望着自己的旗帜再度于残缺的中央银行大楼上飘扬，不禁失声痛哭。
    虎贲之师，从没有离开过常德古城。
    战役结束后，据清扫常德战场部队报告，掩埋57师官兵尸体共5703具，负伤者两千余人，其中中毒者达千人。
     57师以血肉之躯，扞卫了中华民族的尊严和不屈精神，提高了中国军队的国际声望。据说罗斯福听到这一消息时，曾向蒋介石询问，并在备忘录上记下守城部队的番号和主将姓名。
    57师浴血守城，为国捐躯的英勇壮举，在抗日战场上写下极为壮烈的一笔。
    他们将万古流芳！(启君 郑秀亮)据南方都市报6月1日报道 听说有人要来，吴荣凯早早地开始准备，从2003年7月以来，总是有外地人把电话打到邻居家要来拜访他，并听他讲1943年冬天，常德城的那场惊天地泣鬼神的战役，他每次都精心准备，像是记录当年长官传达的一个个作战指令。
     过了一条洞庭湖西岸的灌溉渠上的第六座桥的时候，常德市鼎城区白鹤山乡吴家口村9组就到了，前国民革命军陆军第七十四军57师169团上尉书记吴荣凯住在这里，一个浅浅的水塘边上。他多年来经常给博物馆、报社、文史馆写信，对后人记载的常德保卫战史实给予勘误，特别是对很多常德保卫战的争论给出自己的真实见闻。
     “战死就是光荣”——师长余程万发布战前动员令“无论敌人施加多大的压力，我们的回答只能是血，是死”，1943年11月15日，余师长发布了一个3563字的《陆军第57师司令部文告》。
     “我们那个团原来安排守东门到北门。”上尉书记说起62年前的那场战斗，往事历历在目，“我跟在团长身边，每次师部传达的作战指令我都奉命记录。”
     1941年4月，21岁的吴荣凯与新婚不久的妻子作别，和同乡董子辉、罗子桃报考驻守长沙的74军军医处医护班，“我们都被录取了。”吴荣凯说，在浏阳的培训只是半年，随后便开始了长沙会战，之后又奉调代号“虎贲”的常德57师，师长余程万。