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     自此以后，日军调动频繁，根据情况，判断有蠢动西犯的企图。顾祝同司令长官要参谋处作应战的准备。四月底，奉军事委员会急令：坚守衢州、玉山、丽水国际机场，加固既设工事，诱敌深入，以衢州为核心，捕捉战机，与敌决战，粉碎敌人西犯企图。长官部本此精神，即作如下部署调整：(一)第三十二集团军上官云相率第二十五军速开赴寿昌以西地区集结待命;第二十八军陶广部南调淳安，令所部加强兰溪、寿昌的守备，相机袭截沿富春江方向来犯之敌。
     ?(二)第十集团军王敬久应尽力守住金华，并派出有力部队支授第八十八军，努力阻击敌人，消耗敌人有生力量。
     (三)第八十六军莫与硕部继续加固工事，作好坚守衢州城及机场的准备。
     (四)第二十三集团军唐式遵部调整长江南守备部署，仍应乘机炮击、布雷，并抽调第二十一军(欠一个师)，开往江西德兴集结待命。
     (五)第二十六军预定待命归第三十二集团军指挥，积极作好应战准备。
     (六)第七十四军预定待命归第十集团军指挥，积极作好应战准备。
     (七)暂编第九军和金兰警备部队均应提高警备，执行现任务。
     (八)第一百军并指挥预备第五师，警备抚河西岸之敌，加强工事，守备现阵地。
     随着时间的推移，敌人情况逐渐明了，判断大规模的军事行动即将开始。同年五月上旬已获知敌军兵力部署概况如后：敌第七十师团大部集中在奉化溪口一带;敌第二十二师团主力及伪军第十三师集中于余姚、绍兴地区;从华东抽调的敌第三十二师团、原田混成旅团，经津浦东运，集中于杭州地区;驻南京的敌第十五师团和驻长江一带的敌第一一六师团各一部，以及驻常州、苏州地区的敌独立第十七旅团，经沪杭集中于萧山、临浦、富阳、余杭等地区;敌海军陆战队亦从厦门北调。敌军总兵力约十万余人，编为第十三军，直辖五个师团、三个混成旅团，由敌酋泽田茂指挥，并在五月十四日以前分别完成一切作战准备。
     对此，第三战区司令长官司令部的作战方针是：坚固守卫衢州及机场，以此为核心，诱敌胶着于核心周围，运用主力从南北两面夹击包围日军而歼灭之。长官部的作战指导要领是：(一)第十集团军逐步向遂昌方向转移，第七十四军归其指挥，以龙游为衢州外围坚强据点，配合暂编第九军夹击进出龙游之敌，重创其有生力量。如敌进犯衢州，应以全力从灵山镇、遂昌向衢州东南的敌人侧背猛攻。
     (二)第二十八军应固守兰溪、寿昌，策应拱卫衢州方面之作战;调第二十一军之第一四六师归其指挥。
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