元英宗硕德八剌在太皇太后答己和权臣铁木迭儿的联合攻势下，一开始只能被动防守，以后就逐渐部署反击了。他任用大批汉族官僚和知识分子，罢免了一批依靠特权、窃踞要津的蒙古、色目官员。他任命有“蒙古儒者”之称的拜住为左丞相，以限制铁木迭儿的权力。

至治二年（1322年），答己、铁木迭儿都死掉了。元英宗顾德八剌下令追查铁木迭儿的贪污案，追夺其官爵、抄没其家财，并处死了一批追随铁木迭儿作恶多端的官员。

铁失是铁木迭儿的死党。他当过宣徽院使，这是一个负责皇室生活供给的官职。他以此为阶梯，受到答己的宠用，以后又兼任了皇室侍卫亲军的都指挥使和纠察百官善恶、政治得失的御史大夫。元英宗硕德八剌曾寄希望于他，对他说：“朕住在深宫，不能深入了解臣子们的行为和百姓的疾苦，要靠你们这些人当耳目。过去，铁木迭儿贪得无厌，你们都不予揭发。现在，他虽然死了，朕也要抄没他的家产，以对后来的人有所警诫。”铁失听了，心里有鬼，十分不安。

至治三年（1323年）秋天，元英宗硕德八剌从上都出发，准备回到大都去。上都一向是保守派蒙古贵族势力盘踞的据点；当年阿里不哥发动对元世祖忽必烈的叛乱，其根据地就在上都。铁失怕元英宗硕德八剌整顿朝政的利刃加到自己头上，决定利用上都的“地利”，先下手为强，除掉硕德八剌。那天晚上，元英宗硕德八剌住宿在上都以南30里的南坡店。铁失纠集了一批对他心怀怨恨的守旧贵族——其中就有铁木迭儿的儿子锁南——发动政变。他们冲进硕德八剌的住宿地，杀掉宰相拜住。铁失亲自闯进硕德八剌的幄殿，动手杀害了这位年仅21岁的皇帝。史称“南坡之变”。

权力之争

延佑七年（1320年）正月二十一日，仁宗去世。二十四日，大子硕德八刺奉皇太后答己之命罢免中书右丞相伯答沙，以铁木迭儿为中书右丞相。铁木迭儿复相后，立即着手报复政敌。他先是诬谄中书省参议韩若愚有罪，请求处以极刑。太子知道韩若寓冤枉，拒绝了这一请求，但慑于答己大后和铁木迭儿的淫威，不得不将韩若愚革职。二月，又先后把不依附于自己的中书平章赤斤铁木儿，御史大夫脱欢、中书平章李孟、兀伯都刺、阿礼海牙等罢官、夺爵、降职。四川行省平章赵世延曾弹劾过铁木迭儿。这时，铁木迭儿便唆使人诬告他有罪，同时又暗示他只要交出同党就可以得到高官厚禄。赵世延严辞拒绝。铁木迭儿便给他加上违背诏书、大不敬等罪名，拟处死刑。英宗明知冤枉，但也只敢说赵世延犯罪是在大赦之前，应该有所宽大。铁木迭儿要求追究当年和赵一起弹劾过自己的人。英宗仍以这些事发生在大赦之前，不应该追究来搪塞。铁木迭儿一再要求处死赵世延，英宗就是不同意。于是，负责审讯的官员为了讨好铁木迭儿，千方百计地折磨赵世延，企图使他因不堪凌辱而自杀。不料赵世延即不招供，也不自杀。铁木迭儿只好将他长期关押狱中。英宗救下了赵世延。

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