反间

同时使用反间计，在邯郸散布谣言：“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”年轻气盛的赵孝成王本自恼怒廉颇军队伤亡很多，屡次战败却坚守营垒不敢出战，谣言四起，不啻于火上浇油。于是赵王力排众议，临阵换将，以自己喜爱的年轻将领赵括（赵国著名将领马服君赵奢之子）替代廉颇为长平前线最高统帅。

第三阶段

赵括

公元前260年夏，赵括替代廉颇，接管长平前线四十五万赵军。赵括到达前线后，立即改变原有的军事部署和防守战略并撤换大批中下级军官，收缩兵力准备主动出击，企图一战歼灭秦军，收复上党。

白起

秦国得知消息后秘密派遣武安君白起抵达长平接替王龁指挥秦军。白起针对赵军的动态，以丹河东岸的长平为依托，沿丹河东岸的天然髙岗构筑起长达十八公里的主阵地，右翼一直延伸到小东仓河北岸，以抵御赵军主力的进攻。另安排二万五千人在决战开始后切断从石长城出击的赵军退路；另五千骑兵遮绝留守石长城的赵军与出击的赵军主力之间的联系。

秦军佯败，赵军中伏

赵括在对秦军所知甚少的情况下，指挥主力出击屯扎在故关前的秦军部队。秦军按照白起的将令，接战不久后便诈败，沿直通长平的大道逃跑，把追击的赵军主力引诱到预设战场。

赵括不知中计，指挥全军猛攻秦军阵地，给予秦军重大杀伤，但秦军顽强抵抗，赵军无法攻破。此时赵军主力已经远离故关十二公里。预伏在小东仓河北岸的两万五千名秦军突然出击占领韩王山，切断了赵军的退路。五千骑兵也兵临故关前，使留守故关的赵军不敢支援。赵军被完全分为两段。赵军出击主力失去后勤保障，留守部队空守粮草辎重不敢增援。秦军抓住有利态势，从两翼攻击赵军。赵军分兵作战，不能取胜，赵军主力被秦军压缩在了秦军防御壁垒所在的将军岭与韩王山所夹挟的一片低凹的山谷。

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