219年（建安二十四年），刘备从曹操手中夺得战略重地——汉中，同年，关羽率军北伐曹魏，围曹操大将曹仁于樊城，水淹七军，擒于禁、斩庞德，威震华夏、曹操几欲迁都避其锋。后来曹操采纳谋士司马懿、蒋济建议，利用孙、刘之间的矛盾，劝孙权向荆州进攻关羽后方，以缓和关羽北上的压力。

虽然孙、刘不存在“借荆”之说，但是刘备所据荆州（主要是南郡）居于建业上游，直接威胁孙权江东政权的安危，又是蜀与魏争夺中原的战略要地，东吴只有占据南郡才算真正巩固了东吴。

建安二十四年十月（219年），孙权趁关羽与曹军在樊城作战之际，派大将吕蒙偷袭荆州南郡治所江陵，当时的江陵守将为南郡太守糜芳，是刘备的小舅子，刘禅的亲舅舅，关羽北伐曹魏时，他后勤工作出了差错，关羽说了一句“还当治之”，他就很害怕，便投降东吴。使得关羽进不能速下樊城，退不能回荆州，腹背受敌，士卒离散，十二月，关羽率领残兵南返至章乡（今湖北当阳东北），与子关平皆为吴将俘杀。孙权占领荆州六郡（南郡、长沙、零陵、桂阳、武陵、江夏），吴、蜀联盟关系破裂。

曹丕于220年（汉延康元年）十月废掉汉献帝后，建立魏国，定都洛阳，接着刘备为了延续汉祚，于221年（魏黄初二年）四月在成都称帝，国号汉（史称蜀或蜀汉），改元章武元年。221年七月，也就是在刘备称帝3个月后，刘备不听丞相诸葛亮等大臣的劝阻，毅然决定倾全国之力，亲率蜀汉军队七十多万人攻打吴国，为关羽报仇。

当时，两国的国界已西移到巫山附近，长江三峡成为两国之间的主要通道。刘备派遣将军吴班、冯习率领4万多人为先头部队，夺取峡口，攻入吴境，在巫地（今湖北巴东）击破吴军李异、刘阿部，占领秭归。为了防范曹魏乘机袭击，刘备派镇北将军黄权驻扎在长江北岸，又派侍中马良到武陵活动，争取当地部族首领沙摩柯起兵协同蜀汉大军作战。

孙权在几次求和都遭到拒绝的情况下，奋起应战。在首战不利的情况下，他毅然果断的派出年轻的右护军、镇西将军陆逊为大都督，统率朱然、潘璋、韩当、徐盛、孙桓等部共五万人开赴前线，抵御蜀军；同时又遣使向曹丕称臣修好，以避免两线作战。

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