在此同时，吴起还着手整顿吏治。一是“塞私门之请，一楚国之俗”(《战国策·秦策三》)，杜绝权门请托之风，廓清吏治;二是“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉”《战国策·秦策三》。)，要求官吏公私分明，言行端正，不计较个人得失，立志为变法的新兴政权效力。三是“罢无能，废无用，损不急之官”(同上)，裁减冗官，选贤任能，罢除无能无用之辈。显然，这些措施，不仅使吏治得到了整顿，而且对权贵大臣也是一种束缚，有利于削弱权豪的威势。

(四)徙贵族于边境，以实广虚之地。据《吕氏春秋·贵卒》载，吴起对楚悼王说：“荆所有余者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所余，臣不得而为也。”楚悼王果断地支持吴起，“于是令贵人往实广虚之地”，一方面在政治、经济上继续剥夺旧贵族的特权，另一方面改变了原来贵族把人口集中在地少人多地区的局面，有助于对荒蛮的边境地区的开发，促进楚国社会经济的发展。

(五)加强军事训练，提高军队战斗力。吴起变法，“要在强兵，破驰说之言从横者”《史记·吴起列传》)，以“争利于天下”(《说苑·指武》。，所以在变法中，“禁游客之民，精耕战之士”(《史记·蔡泽列传》)，即注意耕战并重，亦兵亦农，禁止丁民游手好闲，不务耕作。在此同时，收减百官和封君子孙的俸禄，以保证军队得到给养，加强训练。

(六)改“两版垣”为四版筑城法(《吕氏春秋·义赏》)，提高了筑城工程的质量，加强了郢都的建设。

吴起变法是在楚悼王的直接支持下进行的，而楚悼王是在其父楚声王被“盗”杀后，由楚国“国人”所立，故其政权已具有新兴的封建性质。吴起来自魏国，其变法措施也如同魏国李悝变法，因而吴起变法，实际上是在新兴政权主持下的一次具有封建性质的改革。正因此，所以变法雷厉风行，立竿见影，取得了显著的成效。

正当变法顺利进行、楚国又朝气蓬地地活跃在国际舞台上时，公元前381年(楚悼王二十一年)，楚悼王不幸病逝。早就对吴起变法怀有刻骨仇恨、蓄谋杀害吴起的旧贵族势力，乘机作乱，围攻吴起。吴起机智地伏在楚悼王尸体上，旧贵族用乱箭射杀吴起，同时也射中了楚悼王的遗体。有的古文献还说吴起被射杀后，又对他的遗体进行了“肢解”或“车裂”(《史记·吴起列传》等说被旧贵族射死。《战国策·秦策》等说吴起被肢解;《淮南子·缪称》等说吴起被车裂。郭沫若据此认为吴起被射杀后，又遭肢解，而肢解时则用车裂法(《郭沫若全集·历史编》)。《吕氏春秋·贵卒》说：“荆国之法：丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族。”楚悼王儿子楚肃王即位后，按其法，“乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者，坐射起而夷宗死者七十余家”(《史记·吴起列传》。)对畏罪逃亡到国外的阳城君，亦被“收其国”(《吕氏春秋·上德》。)吴起虽死，旧贵族旧势力也受到了一次巨大的打击。吴起变法，切中时弊，完全符合楚国国情。由于楚悼王不幸早逝，吴起也就失去了坚强的靠山。旧贵族旧势力在变法中虽然受到沉重的打击，但变法时间毕竟不长，变法的成果并未完全巩固下来，所以随着楚悼王与吴起的死去，楚国历史上一场轰轰烈烈的改革运动也就夭折了。此后，楚国虽一度出现宣威盛世，但总的趋势是在走下坡路，直至灭亡。“楚不用吴起而削弱，秦行商君而富强”(《韩非子·问田》)，后来历史的发展完全证实了这一点。

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