上阕的前六句是对梅花的详尽描绘。低矮的粉墙旁，梅花开在枝头和从前一样光彩照人。花瓣上尚有露水的痕迹，仿佛美人洗尽了铅华，无限的美丽。词人从这眼前的梅花想到去年，因他那时也曾经一个人独自赏梅。那时梅子已熟，我高兴地用它来下酒。更加可爱的是，雪中那株梅树，被白雪覆盖像是有层棉被，透着清香。
    下阕里，词人已经从去年的回忆中出来，又回到赏梅的现在。今年赏花太匆忙了，梅花和我彼此相遇，我内心愁苦，梅花仿佛知道一般也开得憔悴。我对着梅花久久地叹惜，看它的花瓣一片片旋转着飘落在地上。梅子又快要熟透可以下酒，那时候我大概正在江上。我宁愿是这么一枝凄清的梅花，在黄昏时斜斜地把倒影映在水上。最后一句是化用了“疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏”，只是一种孤芳自赏的姿态和神韵。
    周邦彦赏梅，想到去年以梅子下酒的乐事，而如今等到梅子熟透，那时的自己已经离开这里，是因为当时他正在宦游，漂泊无定。词人不愿如此，他宁可像梅花一般孤芳自赏。这首词的亮点在于，四段话每段都是一个时空：现在、去年、现在、未来，词人在不断联想，但这种跳跃和切换十分的流畅，情绪也在这过程中变得深沉。
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