1938年10月日本侵略军侵占广州，香港从此处于日本直接进攻的威胁之下。随着欧洲战争的爆发和德意日三国法西斯轴心集团的形成，香港上空笼罩着愈来愈浓厚的战云。
    日本法西斯很早就对香港这颗东方之球垂涎三尺，必欲得之而后快。日军攻占华南地区后，为达到“不战而屈人之兵”的目的，凭借优势的兵力，向英国频频施加外交压力，企图迫使英国退出远东，将香港拱手相让。1937年至1941年间，日本一口咬定英国是中国军火的主要供应者，甚至指称中日战争的相持局面是由于英国通过香港向中国大量输出军火所造成的，要求英国立即禁止军火输出。而实际上，尽管香港确实是中国抗战初期取得国外军火供应的重要渠道，但输入数量却并不多。在1937年9至11月间，每天平均也只有38吨，比起同期苏联援华数量要少得多。此外，1937年日本全面侵华战争爆发后不久，日军桥本欣五郎所部就在长江沿岸炮击英国军舰，以制造侵占香港的借口。日本还派遣大量间谍进入香港，广泛搜集军事政治经济等各方面的情报，并支持在港的日本“第五纵队”办报纸、办通讯社，宣传“大东亚共荣圈”，为侵占香港制造舆论准备。1938年底起，日本大本营即在深圳广州一线集结重兵，随时准备进占香港。攻占香港的主力部队日军酒井隆部根据日本间谍获取的大量有关香港守备情况的确切情报，多次举行演习，作好了周密的准备。
    而此时的英国，早已非昔日的“日不落帝国”，由于在欧洲战场的节节失利，国力不减，对日本咄咄逼人的挑衅和进迫，不但不敢开罪，反而步步忍让。1940年7月英国在宣布暂时封闭滇缅公路的同时，也同意禁止从香港运出军火，连卡车、石油、铁路器材也都列入禁运范围。同时，港英当局还采取种种措施，压制香港人民的抗日情绪，限制抗日言论，查封宣传抗日的报刊书籍，禁止厂商维修运送军需物资的中国船只，企图以牺牲中国人民的抗日，来与日本妥协。当时许多在香港注册的机帆船都专做将石油等战略物资走私运往大陆的生意，屡屡被日本海空军击沉。但港英当局却奇怪地对此保持缄默，连抗议都不敢对日本人提。另一方面，面对日本加紧准备进攻香港的态势，港英当局迟迟不做应战的准备。不少在香港的英国官员受驻新加坡的英国情报机关“远东联合局”所提供的错误情报的影响，认为日军战斗力很低，只有对弱手作战时才能稍占上风，日本不敢轻易来犯由英国驻防的香港，因此对迫在眉睫的大战掉以轻心。直到欧战爆发，港英当局才陆续成立了贸易统制、邮电检查等一系列战时机构，通过义务兵役法规，开始做一些应战的准备。但当时的英国政府领导人如丘吉尔等，大都认为香港的战略地位远逊于新加坡，在军力有限的情况下，要优先加强新加坡的防务，香港只要保持适度的防卫力量即可。在这种指导思想下，港英当局的备战措施就显得不很得力，香港的防卫力量也显得很不够。尽管港英当局在新界地区修筑了从城门河谷至葵涌海岸长约18公里的“垃圾湾防线”，从1941年初又开始大规模兴建防空工程，并组织市民成立了消防、运输、医护、供应等辅助部队，以应付战争爆发后的紧急情况，还举行了多次防空演习，向民众推广防空知识，但整个备战工作却显得没有什么紧迫感。直到日军入侵前，香港的整个驻军才总共只有12000余人，海空军力量都很薄弱，海军只有驱逐舰3艘、中小炮舰3艘、鱼雷快艇8艘，而空军也只有老式飞机5架，连地勤人员在内共100余人，且机件老旧残缺，又无雷达。以如此有限的兵力来肩负防守香港的重任，英国政府和港英当局的漫不经心、盲目轻敌心态于此表露无遗。不仅如此，港英当局的备战不力，还表现在许多方面。最突出的：一是连开征战时税和执行疏散工作都推行不了；二是对日本无孔不入的间谍防范极疏，居然连港督和警务处长的专用理发师是日本海军校级情报官都未能察觉；三是根本未去动员民众，提高民众的危机意识。在这样的局面下，一方面是日军对香港虎视眈眈，磨力霍霍；另一方面则是港英当局的盲目轻敌，香港民众的疏于防范，香港的沦陷就是不可避免的了。
    1941年12月7日，日军偷袭珍珠港，太平洋战争爆发。8日上午8时30分，日本大本营向日本第23军司令官酒井隆中将发出暗语急电：“花开了！”接电后，酒井隆立即下令：“攻占香港！”9时起，在日本空军36架战斗机的掩护下，12架轰炸机飞至香港启德机场上空，短短5分钟内，驻港英国空军的所有力量即被炸毁在地面上，日军取得了香港的制空权。刚从睡梦中清醒过来不多久的香港人，还以为又是一次防空演习，直到随后大批日机蜂涌而至，对香港的军事要塞和重要交通设施及水库等施行狂轰滥炸，整个港九地区陷入一片火海后，港人才弄明白：战争临头了。空袭的同时，日23军第38师团佐野忠义部的3个联队步兵，在大炮轰鸣声中，像雨后的蛤蟆一样密密麻麻地越过深圳河，分两路猛扑英军的“垃圾湾防线”。日军在取得香港制空权后，为配合登陆作战，日海军也积极寻歼在港英军舰艇，以取得制海权。香港英海军的三艘驱逐舰中的两艘在12月7日被调往新加坡，留港的英海军实力不堪一击，日本人很轻松地便拿到制海权。12月10日，英国海军在远东的两大主力舰“威乐士亲王号”和“反击号”在马来亚海面被日本海军航空兵炸沉，更使香港守军取得外来增援的希望完全破灭，只能孤军奋战了。被打了个猝不及防的英军在惊魂初定后，面对占优势的日本军队，展开了顽强的抵抗，历时18天的香港战役由此揭幕。
    十八天战役大致分为两个阶段：第一阶段是日英军队在新界、九龙地区的攻防战；第二阶段是香港岛的争夺战。
    第一阶段的战斗主要围绕着“垃圾湾防线”进行。由于英军过高估计该防线的作用，对日军攻坚能力又认识不足，只在18公里长的防线上部署了瓦斯理将军统率的英印联军三个营，共2000余人的部队，致使守备兵力空虚，而防线本身又缺乏纵深配备。面对日军三个联队（团）的猛攻，尽管英印联军顽强抵抗，但到12月11日中午，港英当局苦心经营数年的“垃圾湾防线”便被日军突破。为避免被包围的命运，在新界、九龙的英军被迫全面退回香港岛。日军迅速占领了新界、九龙，不过付出的代价也不小，关键是没能使英军的主力受到重创。英军基本上全师而退，但走得确实太仓促，大批的军用物资来不及运出而留在九龙，成了日军的战利品。12月12日到18日，战事处于胶着状态，双方都在调整部署，准备最后决一死战。12日晚起，英日两军的炮兵隔海展开炮战。为了不便宜日本人，英军集中炮火轰击九龙的码头和仓库，引起冲天的大火。日军不甘示弱，除猛烈炮轰外，还天天派飞机轰炸。英军的防御工事、港岛上的油库，都几乎被夷为平地。大批无辜的香港民众也被炸死、炸伤，港人切身感受到了战争的残酷与恐怖。日军在准备大举登陆作战的过程中，于13日和17日两次派军使到港岛招降，企图不战而下港岛，但都被新任港督杨慕琦所拒绝。香港英军司令莫德庇少将此时对坚守港岛信心很足，重新调配了港岛防务，将从新界、九龙撤回的部队与原来的守军混合编成东、西两旅，准备长期固守。港英政府也据此向市民宣告：“我军已经退入了一个巩固和完备的堡垒内继续作战。”不过莫德庇将军仍低估日军的山地作战能力，在防守计划上沿海岸平均部署兵力，并未准备好反击登陆滩头日军的预备部队，这是明显的失着。
    1941年12月18日晚，三个联队的日本登陆部队，在海空军和炮兵的掩护下，分头在港岛北端（北角至筲箕湾一带）登陆，第二阶段战事爆发。由于日军掌握了制空、制海权，因此登陆部队很快就击溃了沿岸守御的印度军，攻破港岛各道防线，迅速向山地纵深发展，乘夜进行迂回作战，并直扑港岛的主要水源黄泥涌水库，迅猛而准确地攻击水库的防御工事。日军的这种周密作战部署，令莫德庇将军大吃一惊，完全出乎其意料之外。当时英军指挥部中熟知香港掌故的一位参谋人员猛然忆起：1921年3月，还是日皇太子的裕仁访问香港时，曾特意要求参观这座水库，并详细了解过水库的各种设施和周围的地势，在回程中还坚持徒步下山，其随从人员不断地向周围拍照。难怪今日日军首发炮弹就命中水库防御工事，日本人处心积虑谋划夺取香港真是由来已久，这令大梦方醒的英国人愤恨不已。事既如此，英军充分意识到黄泥涌水库失守意味着什么，因此，拼死防守。英日双方军队为此激战四日，最终英军还是没能保住水库。水库失守后，日军增援部队源源不断地登上港岛，到25日已基本控制了港岛各个山头和制高点，将英军压迫到泥涌山峡和跑马地一带的狭小圈里。日本飞机不断在港岛上空盘旋，散发劝降传单，并在25日上午又一次派军使招降港督杨慕琦，被杨拒绝。25日下午，香港守军司令莫德庇将军向港督报告：水源断绝，弹药缺乏，阵地瓦解，兵无斗志，实在无力继续战斗下去。港督面对此种情表，只好按照英国政府事前的训令，接受守军司令的建议，打着白旗赴设在九龙半岛酒店的日军司令部，正式向日军投降。随后，近9000英国军队放下武器，被日军收容到战俘营中。香港由此从英国人手中沦陷于日军铁蹄之下。这天正好是圣诞节，在香港历史上就被称为“黑色圣诞日”。
    整个十八天战役中，英军伤亡共3445人，日军伤亡2762人。这是历史上香港地区规模最大的作战，其结局日胜英败其实早就注定了的。英国政府对防卫香港的积极性、必要性认识不足，在军队配备上轻香港而重新加坡，开战前一天还从香港抽调军舰去新加坡。港英当局盲目轻敌，备战不力，战争爆发后又惊惶失措，连连失误。更令人不可思议的是，从1939年起港英当局就一直拒绝当时中国政府协防香港的提议，对抗日情绪一直很高的香港同胞，不但不在备战时考虑如何动员其力量，反而加以种种压制。反观日本方面，是早就处心积虑，做好了各方面的周密准备，一声令下日军就能直接杀奔香港。战役中英日双方都伤亡惨重，但受苦受难最深的却是占香港人口绝对多数的中国同胞。大批无辜的同胞死于战火之中，幸存下来的也流离失所，突然失去了生活来源。战后疫疾的流行又夺去了许多人的生命。而此后的3年8个月中，香港同胞在日本法西斯的统治之下，一直过着苦难深重的非人生活。