美军人数虽少，但倚仗优越的战术素养和精良的装备，击溃了以印第安人为主体的数量占优势的墨西哥军队。墨西哥人民在美占区展开游击战，迫使美军停止了进军。1847年2月至1848年，战争进入第二阶段。美军增至6万人，其中二分之一派往墨西哥。美军为彻底击败墨军抵抗，改变主攻方向，开始寻找一条最短路线攻占首都墨西哥城。美军司令温菲尔得·斯科特策划并实施了对维拉克鲁斯的两牺登陆。维拉克鲁斯是墨西哥东海岸的最大港口，具有重要战略价值。斯科特集中军队1.3万人，配备50门大炮，在海军墨西哥湾分舰队的支援下，进攻该港。维拉克鲁斯有墨军4000人防守，工事坚固。为完成两栖攻击，斯科特专门定购了特制的登陆艇，并对部队进行了强化训练，做好了周密的准备工作。3月9日开始，美军在维拉克鲁斯东南3英里处的海滩开始登陆。墨军未予抵抗，美军8000人无一伤亡，顺利登陆。接着，美军开始围攻维拉克鲁斯。从3月22日开始，美72艘军舰和陆军的大炮对维拉克鲁斯进行了连续几天的野蛮炮击。斯科特下令：墨西哥人不投降，便不许任何活人离开这座城市。在美军猛烈的炮火下，城市受到严重破坏，一时“城内街道上血流成渠，到处落下被敌人炮弹炸飞的人的断肢残体”。平民伤亡100多人，损失500万比索。墨西哥守军进行了顽强抵抗，码头工人和渔民也积极参战，使美军付出了82人的伤亡。3月29日，墨军在指挥官命令下停止抵抗，美军才攻占该城。这次两栖登陆，从军事上看，是十分成功的，美陆海军密切协同作战，完成了预定的作战目标，被称为“19世纪最成功的两栖登陆作战”。 图片来源于网络
美军随后向首都墨西哥城推进。圣安纳仓促集中1.3万人在塞罗戈多与美军会战。4月18日，美军出奇兵穿过山谷密林，突袭墨军左翼，击溃了墨军，俘虏3000多人，美军伤亡400人。5月15日，美军推进到离墨西哥城80英里的普埃布拉，因城里上层人士投降，美军兵不血刃攻占了这座墨西哥第三大城。8月6日，美军1万人兵临墨西哥城下。墨西哥军民为保卫首都展开了英勇战斗。墨军已集中了2万人，100门大炮。这时的墨军以白人为主，战斗力有了明显提高。双方首先在郊区外围展开激战。在康特列拉斯和丘鲁布什科两战中，美军以猛烈炮火又一次击溃了优势敌军。墨军伤亡被俘达7000余人，但美军也伤亡近千。9月7日，墨政府同美国举行了短时间谈判，拒绝了美国的无理要求。美军便向墨西哥城发起总攻。墨军奋勇抗击，打退美军多次进攻，美军死伤惨重。在俯瞰墨西哥城的查普尔特佩克山，战斗尤为激烈。墨西哥军事学院的学生进行了英勇战斗。美军如潮水般向山顶冲锋，学生们冒着枪林弹雨，奋勇还击，美军死伤遍地。墨军子弹打光后，与敌展开了白刃格斗。最后，有6名少年学员战斗到最后一人，光荣牺牲，被誉为“少年英雄”。9月13日黄昏，圣安纳率政府成员撤退，城内一片混乱，总统府也被乱民抢劫一空。9月14日拂晓，美军入城。开始，美军耀武扬威，身穿崭新制服举行入城式，许多市民围观，突然枪声大作，墨军狙击手从四面八方向美军射击，美军纷纷倒下。激烈的巷战进行了整整一天，美军伤亡860多人。后由于墨西哥市参议会怕美军报复，下令停火，美军才最终攻占墨西哥首都。
但是，墨军仍在全国各地与美军激战。墨西哥人民还在美占区展开游击战，用大刀、长矛、猎枪同美军战斗。仅1847年2月一次伏击便打死美军300多人。10月，游击队又奇袭普韦布拉，击毙美州长，歼守军大部。美军进行了残酷镇压，但仍无法扑灭人民反抗的烈火。1847年末，美军有2万人在同游击队作战。
墨西哥政府如能充分发动人民，本来是可以转败为胜的。但是上层统治集团因首都的陷落惊慌失措，于1847年10月解除了圣安纳的职务，成立了新政府，开始与美国进行谈判。
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