一九四六年十月五日，国民党军向鲁南解放区发起进攻。山东野战军节节阻击，先后放弃了枣庄、峄县等地。

国民党军距离山东解放区首府临沂只有百公里了，危机令陈毅不得不将山东野战军第八师调至战场。何以祥的八师负责阻击国民党整编七十七师，八师包围了这个师分散在几个村庄里的两个团。可是，即使一个团负责包围一个村子，八师在兵力火力上依旧不占优势，整编二十六师的坦克又来了，三十二辆坦克形成集团冲锋。一纵三旅奉命阻击，共产党官兵没有打坦克的经验，只有用肉体在平坦的阻击阵地上与敌人的铁甲展开残酷的搏杀。

陈毅一根接一根地吸烟直至深夜，最后他说：“只好不打这一仗了!”

战斗结束后，国民党军整编二十六师师长马励武到战场视察，他看见了令他“目击心伤，惨不忍睹”的情形：“在峄县东二十余里的圈沟镇沿着铁道线附近，新四军叶飞将军所部伤亡千余人，死者断臂残腿，尸体累累。”马励武下令“尽快掩埋”。

这时候，华中战场作战双方的态势是：

国民党军已形成胶济线、鲁南、苏中和苏北四个攻击方向，其中以苏北和鲁南为攻击重点。

而陈毅部和粟裕部在国民党军的强势推进下，逐渐由解放区的边缘地带向中心压缩。

战场已经移到了共产党解放区纵深地带。

严峻的军事压力使陈毅和粟裕感到，山东野战军和华中野战军必须由配合作战改为协同作战乃至联合作战，只有集中兵力首先争取一个方向或是一个战区的重大胜利，才能迅速改变战局以掌握战争的主动权。

陈毅致电延安并华中局：“同意华中分局二十日夜建议，山野、华野集中由淮海区向西行动的办法，并主张两个野指合成一个。”

经过反复商榷，陈毅、粟裕取得一致意见：缓去鲁南，首战淮北。

一九四六年冬，在江苏的北部，即将打响的就是宿北战役。这是两个野战军会合后的第一战，作为战役的指挥者粟裕重任在肩。

隐蔽待机的那两天气氛沉闷，粟裕在指挥部里整日盯着地图。此时，粟裕心里有两个作战方案：一是攻击来敌的左翼，将向新安镇进攻之敌歼灭于五花顶地区，然后再攻击向沭阳进攻之敌;二是如果敌人左翼进展缓慢，就攻击敌人的右翼，集中兵力歼敌于宿迁以东地区。

粟裕苦苦地思索：右翼的整编十一师是国民党军“五大主力”之一，装备精良，附属有炮兵团，师长胡琏毕业于黄埔，具有丰富的作战经验，兵多将悍，与其作战必是一场苦战。况且，该师刚从鲁西南调到苏北，在不熟悉地形的情况下必会十分谨慎。相比之下，左翼的整编六十九师冒进的可能性极大。

整编六十九师新任师长戴之奇是蒋介石的坚定崇拜者，是蒋经国从苏联回国后在江西青年干部训练班培养的心腹。在国民党军内部，多数人对戴之奇不屑一顾，认为不过是蒋家父子的一个死党而已。但是，戴之奇毕业于黄埔，参加过北伐，又再次毕业于陆军大学，抗战中率部参加了淞沪会战、鄂西会战、常德会战等，平时谈起战略战术也是滔滔不绝。在向共产党解放区进攻的各路国民党军中，他的整编六十九师一直是急先锋。粟裕想定的作战方案是：正面阻击整编十一师，把整编六十九师分割出来，集中优势兵力两翼夹击将其歼灭。

十二月十四日，整编十一师和整编六十九师继续分路推进。华野第九纵队以少数兵力顽强阻击火力强大的十一师，同时把整编六十九师放进了预定战场。黄昏，整编六十九师师部和二六七团进入人和圩，其他各旅紧随其后，他们与受到猛烈阻击的整编十一师之间已经出现了间隔。

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