为保卫石牌要塞，拱卫陪都，军委会派重兵防守。早在1938年冬中国海军就在石牌设置了第一炮台，并在其左右又修设了第一、第二分台，安装大炮共10尊，作为长江三峡要塞炮台群的最前线。与之相配套的还有川江漂雷队、烟幕队等。当时，第十八军负责戍守石牌要塞，军长方天又以第十一师胡琏部守备石牌要塞的核心阵地。

日军在石牌周边集结了两个师团、一个旅团，其中有被称为“钢铁猛兽”的也是日军在中国战场唯一纯野战部队的第十一军，一共10万兵力扑向鄂西，直逼长江峡口。日军对石牌要塞早怀觊觎之心。1941年3月上旬，日军曾以重兵从宜昌对岸进攻过石牌正面的平善坝，并以另一路进攻石牌侧翼之曹家畈。两路日军当时都遭到中方守军的沉重打击，惨败而归。因此，日军这次不敢贸然从正面夺取石牌要塞，而是改变战术，采取大兵团迂回石牌背后的战术，企图一举夺取石牌。

蒋介石对石牌要塞的安危极为关注，他不止一次地给六战区陈诚、江防军吴奇伟拍电报，一再强调必须确保石牌要塞的安全。1943年5月22日，蒋介石发来电令：“石牌要塞应指定一师死守。”第十一师是精锐，理所当然驻守石牌。5月26日蒋介石又从重庆发来手令，称石牌为“中国的斯大林格勒”，并严令江防军胡琏等诸将领，英勇杀敌，坚守石牌要塞。

胡琏非常清楚这一仗不仅关系到他和第十一师的命运，更关系到民族的存亡。胡琏及其第十一师都做好了杀身成仁、共赴国难的准备。领命以后，胡琏沐浴更衣，带领第十一师全师将士祭拜天地，誓与要塞共存亡，随时准备以身殉国：陆军第十一师师长胡琏谨以至诚昭告山川神灵，我今率堂堂之师保卫我祖宗艰苦经营、遗留吾人之土地，名正言顺，鬼伏神钦，决心至坚，誓死不渝。汉贼不两立，古有明训。华夷须严辨，春秋存义。生为军人，死为军魂，后人视今，亦尤今人之视昔，吾何惴焉!今贼来犯，决予痛歼力尽，以身殉之，然吾坚信苍苍者天必佑忠诚，吾人于血战之际胜利即在握，此誓! (责任编辑：admin)